从“女巴菲特”到市场禁入，揭秘赵薇一场“明星+股市”的闹剧

编者按：本文来源微信公众号新剧观察，作者卡箩，创业邦经授权转载。

2019年4月10日，杭州中院先后开庭审理了29件投资者诉赵薇及祥源文化（600576.SH，原名“万家文化”）证券虚假陈述责任纠纷案。至此，从上市公司2019年1月18日收到17份《民事判决时》后，经过2个多月内的密集开庭，512件投资者诉祥源文化公司案已全部审结，总涉案金额达6068万余元。

而这些股民维权案件的审结距离祥源文化2016年12月23日公告龙薇传媒与上市公司控股股东万家集团（现已更名“祥源实业”）签订了交易金额为30.6亿元的、涉及1.85亿上市公司股份、占上市公司股份总数29.135%的控制权交易协议——《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》，已经过去了2年半。

马克思在《资本论》中提到：“一旦有适当的利润，资本就胆大起来。如果有10%的利润,它就保证到处被使用；有20%的利润,它就活跃起来；有50%的利润,它就铤而走险；为了100%的利润,它就敢践踏一切人间法律；有300%的利润,它就敢犯任何罪行,甚至绞首的危险。”

在利益的驱使下，赵薇在过去两年就经历了从“女版巴菲特”到市场禁入、官司缠身的噩梦，而这一切的起点就是赵薇在2016年12月23日签订的《股份转让协议》。

嫁神秘富豪56亿身家

却只拿出6000万空手套白狼

赵薇在资本市场的声名鹊起是从其嫁给黄有龙开始，至2016年年底计划以6000万自有资金加上30亿借款、以51倍杠杆收购上市公司万家文化控制权达到巅峰。

黄有龙身份神秘，但是家底颇丰，在龙薇传媒与万家集团签订《股份转让协议》时，赵薇、黄有龙夫妇的身家已超过56亿元（根据万家文化披露的相关信息，赵薇女士及其配偶黄有龙先生投资Teamway Intl Gp（原名：金宝宝控股，01239.HK）、顺龙控股（00361.HK）、阿里影业（01060.HK）、云锋金融（00376.HK）、唐德影视（300426.SZ）等多家上市公司股权，截至2016年12月31日上述股票市值约45.22亿元；另经初步统计，赵薇女士及其配偶黄有龙先生还持有不动产价值约6.66亿元，其他股权投资价值约3.18亿元；赵薇女士及其配偶黄有龙先生同时经营影视、酒业贸易、4S店等多项业务，截至2016年11月30日总资产合计约1.57亿元。上述相关资产总价值约56.63亿元）。

黄有龙的资产究竟从何而来，一直是个谜。

赵薇2009年底与黄有龙结婚，次年4月产下女儿小四月。在与赵薇结婚之前，黄有龙在网上能够查到的信息几乎为零。即使是在这场轩然大波之后，关于黄有龙的身份背景、原始财富积累和资产数额都仍是个迷。

根据网易清流工作室的调查，2002年，黄有龙在年仅28岁时试图为一名深圳商人的旧改项目“向政府报审批、跑手续”；32岁时，顺利建设金叶子酒店并转手卖予一梅州籍商人；33岁，又以“沟通业务”在一个国企矿产合作项目中获得了“干股”，而同一年，他在蒙古国已经拥有多处矿产权。

黄有龙目前为新加坡籍，大量公司注册在香港、开曼等地区，目前在国内与其相关的公司仅有以下3家。

其中，东润达投资即是前文中所说28岁时为深圳商人李亚鹤就华新村改造项目“向政府报审批、跑手续”，而李亚鹤曾向时任福田区委书记李平行贿，而李平又被认为与深圳市原市长许宗衡关系密切。东润达投资成立于2002年，黄有龙于2006年完成其持有的全部90%股权的转让，王建国成为股东，但黄有龙及其父亲黄孝成等亲属一直担任该公司高管。

黄有龙早期还曾涉足地产项目，即广州增城的金叶子酒店。金叶子酒店成立于2003年4月，2005年，黄有龙二姐黄莉成为控股股东。2008年，金叶子酒店开业仅一年，黄莉将全部股权转让。接盘的人为大百汇实业集团有限公司，其实际控制人为香烟品牌“五叶神”发迹的梅州百亿富豪温纯青。在温纯青持有金叶子酒店长达9年后，2017年10月19日，碧桂园（2007.HK）收购了金叶子酒店35.7%股权。根据网易清流工作室披露，黄莉实际是为黄有龙和王建国代持股份。

到2009年，黄有龙与赵薇结婚之际，黄有龙已经是个“矿业大亨”。其中具体情况太过复杂，此处不做深究。

2014年12月，与马云交情匪浅的黄有龙和赵薇，以每股平均价1.6港元间接购入逾19.3亿股阿里影业（01060.HK）股份，成为阿里影业第二大股东。2015年4月和2016年10月，黄有龙两度减持阿里影业，持股比例下降至4.97%，总计套现约22.5亿港元。此后黄有龙持股比例低于5%，减持不再需要进行披露。

以赵薇夫妇的财力，收购万家文化控制权本不需要借款30亿。即使不全部以自有资金出资，仅出资一半，以1:1的杠杆比例进行交易，也不会招致后续如此多的麻烦，并最终落得市场禁入和官司缠身的下场。归根到底，还是赵薇夫妇太贪心，想以6000万元撬动30亿，堪称空手套上市公司。

赵薇的野心：

从认购配套资金到

51倍杠杆收购上市公司控制权

追溯起来，赵薇与万家文化早在这次胎死腹中的控制权交易之前就已经纠葛在了一起。2016年4月11日，万家文化因筹划重大资产重组停牌；2016年7月23日，上市公司披露重大资产重组与募集配套资金的交易预案，本次收购标的为隆麟网络和快屏网络（虽然最终该交易终止，但上市公司后续还是因为在收购快屏网络过程中存在信息披露违法而受到了处罚），同时上市公司计划募集配套资金2.5亿元，上市公司当时的实控人孔德永与杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)分别认购1.25亿元。而杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)的控股股东正是赵薇。

2016年11月28日，上市公司再度停牌，并于2016年12月8日宣告上述重大资产重组及募集配套资金的交易终止。15天后，上市公司向市场抛出一份涉及控制权交易的《股份转让协议》，而上市公司控制权的受让方正是原计划1.25亿参与配套融资的赵薇，一场“明星+股市”的闹剧正式拉开帷幕。

赵薇的明星光环和股神人设、影视文化正值风口的行业背景、与“阿里系”密切的私人关系等等都将万家文化推向了舆论的焦点，财经新闻、娱乐八卦，恨不得社会新闻都要来插上一脚。不负众望，2017年1月12日复牌后，接连两个交易日涨停，随后又连涨两天，最高涨至25.00元，相较停牌时万家文化18.83元的股价涨幅高达32.77％。

这笔交易在2016年12月29日就收到了上交所《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》，上市公司对于这份《问询函》的回复就是复牌当日。在回复中赵薇51倍杠杆收购上市公司控制权的交易被披露。

● 6000万元自有资金；

●15亿已经确定的、随时可以出款的银必信年化10%、三年期、到期一次还本付息的借款；

● 14.999亿利率为6%/年、按季度（或半年）付息、到期一次还本的金融机构股票质押融资（利率6%/年），根据披露，该笔借款预计将在2017年1月31日完成审批。

问题正是出在最后一笔向金融机构通过股票质押的融资上。这笔融资的失败，及龙薇传媒、上市公司、和相关个人在这笔融资信息披露过程中存在的违法行为，最终将所有当事人引向了罚款和市场禁入的结局。

其实，在披露51倍杠杆的时候，广大股民就应该用脚投票了，但是“明星+金融”带来的无限想象空间和舆论高潮让大家失去理智，股价不跌反涨。正常来讲，这种超高杠杆的收购操作风险极大，多是专业的投资机构与投行等合作进行。杠杆收购虽然已经是一个成熟的模式，但是常用方式为收购公司时以标的公司为主体进行借款，未来通过标的公司的经营现金流和利润来实现对杠杆资金的偿还，而在赵薇谋求上市公司控制权的交易中，其个人信用及交易完成后获得的上市公司股票作为担保进行51倍杠杆、30亿的融资风险极大，未来还款能力存疑。而一旦赵薇个人无力偿还，那么债权人只能通过处置上市公司股票来保障自身权益，则上市公司控制权面临司法强制转让的风险。

交易缩水

从控制权到协议转让

2017年2月8日，上市公司再度停牌。2月13日，上市公司公告《股份转让补充协议》，交易缩水，由原先的1.85亿股调整为3200万股，股权比例降至5.0396%，转让总价款调整为人民币5.2928亿元。且在后续对上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》、浙江证监局监管关注函、上交所《关于浙江万好万家文化股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》的回复中，龙薇传媒披露交易缩水的主要原因正是最后一笔金融机构质押融资无法完成。同时，也否定了外界对于赵薇会介入公司经营、开展影视传媒领域重大合作、未来择机再进行收购的猜测。

与此同时，万家集团于2016年12月27日收到的龙薇传媒支付的2.5亿第一笔转让价款已经用完。根据公告，万家集团有替万家房产向上市公司代偿2.4834亿元债务的义务，万家房产于2016年12月28日，也就是万家集团收到2.5亿后的第二天，就向万家集团借款2.5亿元，并于次日向上市公司支付了该笔债务款。

控制权交易变成了协议转让（上市公司协议转让至少为5%股权，缩水后的股权比例刚过线），又收到证监会《调查通知书》，市场情绪急转直下，股价进入暴跌模式。2017年2月8日停牌时股价为20.13元，2017年2月16日复牌，当日下跌8.49%，第二个交易日下跌6.89％。

此时，如果赵薇和上市公司大股东能够完成协议转让，市场下跌或许还能够止住，毕竟引入一个明星成为有影视文化相关业务的上市公司持股5%以上的股东仍然是个好事，赵薇的明星号召力和背后的资源可以帮上市公司讲一个很好的故事。

但是，赵薇收手了。2017年3月28日，上市公司披露龙薇传媒未按照《补充协议》约定配合办理股份过户手续。

交易终止

互不追究违约责任

谁为散户买单？

2017年3月31日，《解除协议》签署，万家集团在60日内将2.5亿第一笔股权转让对价返还给龙薇传媒，并且互不追究违约责任。但是根据最初的《股份转让协议》中违约责任条款约定，违约方应向守约方支付5%的违约金。据此，万家集团应向龙薇传媒索要1.5亿的违约金。而万家集团放弃了，赵薇毫发无损的退出了。

当事人在相关对上交所、证监局的回复中称，不追究违约责任是因为上市公司收到证监会《调查通知书》、同时本次股份转让已经给上市公司带来严重负面影响。由于《解除协议》是在《补充协议》约定的履行截止日期2017年4月5日前签订，故双方互不追究违约责任。

赵薇退出后，上市公司原实控人孔德永依然在寻求控制权转让，并于2017年8月5日完成了该交易。而此时上市公司的股价已经跌至9.41元/股，相较25元/股的高位，跌幅超过60%，股民成为最大受害者。

罚款、市场禁入、民事诉讼

赵薇跨界彻底凉凉

证监会对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永出具《行政处罚决定书》。

证监会调查认定：

（一）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导。

（二）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏。龙薇传媒信息披露中融资方案中称向金融机构质押融资14.999亿元，披露融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇融资30亿元的实际情况不符；且未披露控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整；龙薇传媒未在公告中明确金融机构融资款项存在的巨大不确定性，存在重大遗漏。根据中信银行杭州分行的融资方案，龙薇传媒向中信银行融资款项中的第二笔以及第三笔发放额度取决于万家文化股价情况。

（三）龙藏传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况。

（四）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏。

（五）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

并作出如下处罚：

一、对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；

二、对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；

三、对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

这次的闹剧还牵扯出了上市公司之前收购快屏网络的信批违法，上交所认定上市公司原实控人孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

在证监会处罚后，股民发起的民事诉讼开始进行。上市公司、原实控人、龙薇传媒、赵薇、赵政、黄有龙都成为了被告。累计512件投资者诉讼，总涉案金额达6068万余元。下图为部分涉诉情况截图。目前所有案件都已审结，若无上诉，则即将进行入赔偿程序。

“天欲其亡，必令其狂”，赵薇的这波“明星+股市”的操作很好的印证了这句话。51倍杠杆、从上涨32.77％到下跌超过60%、市场禁入、股民追偿。明星效应可以让股价盲目暴涨，但是一个不符合商业逻辑和风险控制的交易模式，明星只会吸引到更多舆论的注意，这也是现在众多影视类上市公司面临的一个重大风险，明星股东的负面舆论或许会成为掣肘上市公司发展和股价稳定的重大隐患。