编者按：本文来源创业邦专栏资本侦探，作者李婷婷，创业邦经授权转载。

近日科技圈最戏剧性的一幕，是蚂蚁集团的上市进程只差临门一脚，却陡然生变。

这场已经被讨论了三个多月的“史上最大IPO”，在监管部门约谈蚂蚁高管之后，于11月3日晚正式宣布按下暂停键。被津津乐道的蚂蚁造富运动，也因此搁浅。

蚂蚁员工们在这几月时间里，仿佛坐上过山车。3日之前，他们还是“打工人”们钦慕的对象，结合蚂蚁定价与招股书中披露的信息计算，蚂蚁集团的员工及顾问共计可获得1376.9亿元人民币，人均826.47万元人民币——相当于杭州市一套283平米的大房子。

但蚂蚁上市进程横生波折后，他们的买房计划或许得推迟至少半年。半年之后，蚂蚁IPO规模、定价也会重新进行调整。无论如何，有期权在手的蚂蚁员工们还是有梦可做的，在此前阿里巴巴、小米等公司的上市故事中，都有大量员工成功分享红利，生活跃升。

诸如此类的互联网造富故事，为“打工人”指出了一条跨越阶级、创造财富的道路，其背后的股权激励机制也成为市场关注焦点。

在新经济发展历程中，股权激励是非常常见的激励手段，得益于此，“打工人”们能够伴随公司成长，也有机会分享到企业迅速壮大的财富。但在造富神话的光环之下，股权激励兑现诺言的条件分外苛刻的事实并不容易被看到。

以蚂蚁的造富故事为例，能够享受到红利的员工除了需要具备相应实力，还要准确把握时机、拥有精准识别潜力企业的智慧和运气。简单来说，蚂蚁的造富神话是实力、运气、时代等多重因素造就的故事，神话难以复制。

当前，股权激励机制在大部分创业公司普遍存在，而由其衍生的故事，不止有蚂蚁千亿造富的光鲜神话，也有员工利益受损、内部陷入纷争的一地鸡毛。

一夜暴富的故事固然诱人，但股权激励的AB面，值得每一个“打工人”仔细了解。

股权激励等于画大饼？

伴随互联网产业蓬勃发展，股权激励这个略显专业的名词也得以在更多普通人中被逐渐普及。股权激励备受互联网公司青睐，有以下原因。

一方面，通过股权形式预支企业未来发展红利给员工，极大地降低了现阶段的人力薪酬成本。另一方面，通过将员工收益与企业未来发展相绑定后，可以刺激出员工们更强大的创造力。雷军曾回忆说：“掏了1400万以后，员工的斗志和热情完全不一样了。”

这也正是为何随着新经济浪潮涌动，股权激励机制愈发普遍的原因。相比传统企业，股权激励的内在逻辑更加契合互联网企业。

互联网企业所普遍遵循的发展模式，大多是先通过大量资金投入，积累起足够规模的用户，再进入商业化变现的阶段。因此，互联网企业早期大多很难盈利，依靠融资生存，现金流也就相对紧张。

股权激励制度对公司来说，实际上是将给予员工的薪酬延后发放。在创业初期一分钱掰成两半花的新经济公司，通过搭配股权包、降低工资的方式，大大减缓了初期成本压力。

此外，互联网企业的核心资产之一，是一群有能力、有创造力的员工。互联网对创新的要求以及快速迭代的发展节奏，要求员工们要有更主动的思考与应变能力，并能尽量长时间地陪伴公司发展。要实现这一目的的最好方式，就是让员工成为与公司利益相关的共同体，让自己的劳动为自己创造出更多价值。

毕竟，手握公司股权之后，员工们的自我定位与认知或许就不再是一个普通的“打工人”了。

互联网发展历程中已经上演多次批量造富神话，除了马云之外，雷军也是股权激励机制的资深玩家。

在小米创业初期，雷军设立了一个弹性工资制度，分为三个档次：工资+股票，70%工资+股票，生活费+股票。各个档次之间，股票的数量有着较大差别。

结局是可预想的，当小米走过初创期，逐步成长为一只独角兽，进而成为一家5500亿港元市值的上市公司之后，曾经那些只拿生活费过活的员工，成为了人人艳羡的对象。他们所获得的利润，或许百倍于曾经放弃的工资。

小米创业故事的传奇之处还在于，员工们不仅愿意放弃工资，更有人愿意贴钱支持公司的发展。小米B轮融资时，公司有70多名员工，大概有60人掏了钱，大家一共投了1400万元。

创业初期大家的患难与共、对雷军的信任、对自己一手创造的产品的感情，共同支撑着员工们“为爱发电”。而究其根本，让员工愿意放弃暂时的利益、陪伴公司长期发展的核心原因，在于他们相信公司的可成长性，以及其所带来的股票升值空间。

在公司发展初期，管理者开出的一张张空白支票，给予了员工在未来与企业高管、投资人一起共享丰收果实的权利。不过，需要清醒认识到的是，激励制度下，如果公司成功走上了良性发展道路，管理者们实际获得的收益相比起分出去的蛋糕，还是要庞大得多。

造富故事固然存在，但能通过股权激励一朝暴富的幸运员工始终只有少数。而作为规则的制定者，企业家们从不让自己吃亏。

揭开股权激励的神秘面纱

企业家们一直在思考如何把蛋糕做大的问题，最终他们给出的答案之一是，让参与者们都能分到蛋糕吃——这也就是股权激励的核心逻辑，通过激励机制，将员工利益与公司利益捆绑，从而促进员工与企业的共同成长。

实际操作中，公司向员工给予的激励通常以实股、期权、虚拟股权三种形式发放。

实股激励又分为了受限股票单位（RSU）和让被激励人直接持股两种形式。直接持股是指，向被激励人奖励或者参照股权当前市场价值向其出售股权，被激励人即时获得股权，并且享有股东权利。一般情况下，这是公司对有卓越贡献的高管、创始团队成员给予的奖励。

面向更广大的员工群体，公司大范围给予实股奖励的可能性极小。在北美科技企业中更流行的是以RSU形式进行股权激励，如苹果、Facebook、Google等头部企业都采用这一机制。

与直接持股相比，RSU的限制性体现为，公司会与员工在工作年限上达成一定约定，满相应年限后，员工才能拿到被分配的股票。最常见的分配方式是，在员工入职之初公司会承诺一定数额的股票，分为四年发放，员工工作满一年后拿到第一笔股票，此后每三个月时间再获得一笔相应数额的股票。这过程中，如果员工离职，未分配的股票仍归公司所有。

员工在拿到分配的RSU之后，如果公司已经上市，则可以即时在股票市场上变现，因此，风险小、逻辑简单、经济收益高的RSU是最受员工青睐的一种激励方式。

一些尚未上市但估值较高的企业，也会以RSU的方式给予员工激励。Facebook在2012年以千亿美元的市值登陆纳斯达克，而在五年之前，Facebook就开始向员工发放RSU，成为第一家上市前就发行RSU的企业。此后，Uber、Snapchat以及正在推进IPO的Airbnb，在独角兽时期也都向员工发放了RSU，这背后其实是企业对上市的承诺，以及员工对企业未来的信任。

期权是除RSU之外，另一种最常见的股权激励形式，这也是目前国内创业公司更青睐的激励方式。

简单来说，期权就是以一个固定价格购买股票的权力。一般情况下，公司会允许受激励的员工以一个远低于公司股票价值的价格，来购买一定数量的股票。员工的实际收益，其实来源于这其中的差价。与RSU激励方式相似，通常公司也会与员工商议一个行权计划，员工工作满一定年限后，获得相应的行权资格。

国内市场中，基于期权和RSU的造富故事并不少见。如在2018年于港交所上市的小米，根据其招股书披露，小米从2011年5月开始建立股权激励计划，授出可认购共244500097股每股面值为0.000025美元的B类股份的购股权（即期权）及受限制股份单位（即RSU）。截至2018年3月31日，小米有5500名员工持有以股份为基础的奖励，随着小米的成功上市，这五千多名员工都可以通过抛售股票获得巨额财务回报。

正如蚂蚁集团开启IPO进程后外界纷纷调侃杭州房价或将上涨一样，2018年小米上市时，也让人为北京的房价捏了一半汗。有媒体分析，小米在北京的办公地周边，北京海淀清河中街小米总部和北京亦庄小米互联网电子产业园附近，都会面临较大的房价上涨压力。

此次蚂蚁集团的造富故事，同样是基于期权、RSU两种形式。马云一直是“财散人聚”理念的践行者，早在2007年阿里巴巴B2B业务寻求香港上市时，B2B董事崔仁辅就透露会有超过65%的员工获得公司期权。此次蚂蚁集团上市，阿里系高管和员工通过两大持股平台杭州君瀚和杭州君澳，合计持有蚂蚁50.52%的股份，他们将是此次蚂蚁IPO主要的财务受益方。

除了常见的RSU和期权之外，另一种激励形式为虚拟股权激励。最为人所熟知的采用此种激励形式的企业是声称绝不上市的华为。

RSU与期权，都是要等到公司上市之后，才能兑现为实际经济收益，自然不适用于没有上市计划的华为。因此，华为选择采用虚拟股权形式，让员工享有虚拟股权带来的分红权和增值权，但除此之外不享有其他实质性的股东权益。这一逻辑下，虚拟股权的发放不影响公司的股本结构和总资本。

无论是RSU、期权，还是虚拟股权，这都是公司根据自有意愿，将企业收益与员工共享的一种方式。在法律允许的范围内，公司在股权激励的设计上有着较大的自主空间。因此，股权激励的实际落地形式及规则非常多样。

如今年在二级市场表现最为亮眼的企业之一特斯拉，其创始人马斯克与董事会之间也协定了一套激励机制。2018年时，特斯拉股东批准了一份包括2030万份股票期权的奖励，如果特斯拉的市值、收入和调整后收益达到特定里程碑，马斯克就能解锁这些奖励。这是美国历史上规模最大的薪酬激励计划。

随着今年特斯拉股价、业绩的飙升，马斯克已经成功解锁了四笔期权奖励，薪酬累计已达118亿美元。马斯克身家也因此一路暴涨，九月初曾跻身世界第三大富豪。

股权激励已经成为一种被全世界企业通用的组织管理策略，激励对象包括着创始人、高管、普通员工——只要是有着实际贡献的人，就值得被奖赏。通过股权激励，将对员工的奖赏与公司发展状况绑定，让受益者去创造属于自己的价值，增长飞轮由此启动。

蚂蚁造富神话可复制吗？

如果蚂蚁集团IPO未遭遇暂缓风波，其能批量造富是毫无疑问的，这为更广大的在创业公司奋斗的工薪阶级们绘制了一幅美好蓝图：在股权激励机制下，似乎人人都有着一朝暴富的可能。

事实上，目前国内市场中，大至上千人的独角兽企业，小至几十人的创业团队，普遍都采用了股权激励机制。但是，要复制造富神话并不容易，在实际操作过程中往往存在着大大小小的“坑”，让员工们对股权激励又爱又恨。

雇佣关系中，员工相对公司往往处于更弱势的地位，在进行薪酬、激励谈判时，员工作为被选择、被给予的一方，普遍并不具备议价权。加之员工对股权激励制度的理解有限，因此，各大论坛中不乏对股权激励的抱怨声——“期权价值几许？池子里有多少？现在融资哪一轮？什么时候可以行权？提前离职会回收吗？每年会增发吗？会不会有稀释风险？”——这些问题员工可能并不清楚。

公司在股权激励计划上的“不透明”，是影响激励效果的第一层因素。这之中，员工如果产生了被忽悠、被蒙骗的怀疑，则直接影响了员工对公司的信任，实际效果可能与激励员工的初心背道而驰。

第二层因素是公司的成长可能性。大多数创业公司所采用的期权激励，只有在公司被收购或者上市时才能兑现出价值——能走到这一步的公司数量寥寥。因此，如果公司未能展现出充分的可成长性，员工对公司未来并不抱有太高期待，那么，员工拿到手的期权只是一张空头支票，甚至还不如一笔年终奖实在。

中小型公司想要杀出重围，奔赴资本市场需要面临重重困难，即使是满身光环的明星企业，也有着一朝倾覆的风险。2015年时还正在风头上的乐视，启动全员激励计划，拿出原始总股本的50%作为股权激励授予员工，且对受激励员工要求宽松，只要转正员工满足基本考核条件、纪律标准和文化认同即可。当时，市场预计乐视控股可在2022年全面实现IPO，如果成功，则又是一个喜闻乐见的造富故事。

但随着乐视资金链破裂，这个造富故事最终无疾而终，乐视将鑫乐资产（乐视员工持股平台）出售给了融创，这也意味着乐视员工股权池消失，乐视完全违背最初对员工的承诺。

种种案例在前，对员工们来说，只要没到公司成功上市的那一天，手里的期权就只是一张张画来的“大饼”。

而等到公司上市，RSU、期权可兑现的那一天，实际获益情况与员工们心中的美好预期也能也并不一致。

2018年某电商平台成功上市，这本应是股东与员工们一同分享胜利果实的时刻，但随之而来是老员工的控诉书，称花了小六位数买的期权被稀释，实际收益与公司此前的承诺远不对等。

这并非个例，公司上市而员工期权被稀释的情况还在几家互联网企业上市时都出现过。其核心原因在于，公司此前在一级市场大量融资，无顾忌稀释股本，到上市时为了给投资人足够的回报，只能从员工期权中划分利益。在公司、投资者、员工三方博弈中，员工始终弱势。

被国内创业公司们普遍采用的期权，与RSU不同的一点是，期权需要员工前期付出一定成本进行购买。正因为此，如果员工期权被稀释，或是公司股价表现不佳，都会导致员工实际收益大幅缩水。

此外，在兑现期权和RSU的过程中，还涉及到“税收”这一关键问题。对已上市公司的员工来说，获得RSU那一刻就获得了金钱收益，需要即时交税，且这部分的税收并不低。在美国，以硅谷所在的加州为例，RSU收入沿用普通收入税以及加州州税，粗略来讲，RSU收入的约一半会被用于交税。国内，RSU行权时需按照“工资薪金所得”交税，根据数额大小，适用七级超额累进税率。

对于期权，则分为ISO(Incentive Stock Option)、NSO(Non-Qualified Stock Option)两种类型，对应计税方式有很大区别。简单来讲，初期硅谷流行以ISO形式进行期权奖励，但因税收原因，直接导致了2000年互联网泡沫破灭、科技公司股价大跌时，不少硅谷员工因行使期权而背上了庞大的债务。

因此，现在公司普遍采用的是NSO类期权，根据目前国内政策，非上市公司授予的期权可申请实行递延纳税政策，在员工取得股权激励时不纳税，股权转让时，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

无论是哪种激励形式，员工们获得了财富的同时，一大笔税款一定是跑不了的。因此，在计算股权激励收益时需要明白，最终员工能拿到手的实际财富并不会有表面上看来那样惊人。

在股权激励制度中，细则设计是否完善，以及公司是否有足够的诚意，是决定激励计划能否达到预期效果的关键因素。而无论采用哪种形式，只有公司发展得越好，员工才能获得更好的受益。同时，只有在员工与管理团队、投资人的共同努力下，公司才能创造出更大的价值。

造富神话，实际上为员工创造财富的，仍然是他们自己。

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