编者按：本文来源创业邦专栏连线Insight，作者王古锋，编辑子夜，创业邦经授权转载。

IPO暂停后，蚂蚁就如沉寂海底的巨鲸，虽然没有像之前一样掀起惊涛骇浪，但它的一举一动依旧牵动整个资本市场。

11月24日，沉寂已久的蚂蚁传来最新消息，上交所公司债务项目信息平台显示，蚂蚁旗下的两笔ABS项目显示状态为通过。

其中，拟发行规模为100亿元的“国泰君安借呗第4-12期消费贷款资产支持专项计划”受理日期为11月6日，更新时间为11月23日，原始受益人为重庆市蚂蚁商城小额贷款有限公司。

国泰君安借呗第4-12期消费贷款资产支持专项计划，图源上交所债务项目信息平台

拟发行规模为100亿元的“中信证券花呗一至十期授信付款资产支持专项计划”受理日期为11月3日，更新日期为11月20日，原始受益人为重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司。

中信证券花呗一至十期授信付款资产支持专项计划，图源上交所债务项目信息平台

根据上述平台信息显示，除了已经通过的200亿元ABS，包括天弘创新、中信证券、财通证券资管合计260亿元的ABS也已经显示在受理状态。

自11月初，监管层打出一套组合拳，四部门监管约谈、网贷新规、暂缓上市，史上最大的“科技+金融”独角兽被套上紧箍。此后关于蚂蚁强监管、业务拆分、去杠杆的讨论就没有休止。

此次蚂蚁ABS项目过审，在外界看来是蚂蚁暂缓上市以来，监管层面对蚂蚁首次具有实质意义的举动。

对此外界多有解读，香颂资本执行董事沈萌在接受AI财经社报道时提到，ABS从风险角度看，如果过度实施杠杆或过度衍生，可能导致整个金融链条拉的过长，导致风险在不断拉长的链条中被不断放大，如此一来，可能会成为整个金融系统里不定时的炸弹。从积极意义上分析，适当地开展金融资产证券化有利于盘活存量的资产，能够提升资金、资本的周转率，因此，融资中重点在一个“度”字。

此前对于蚂蚁ABS的讨论，主要聚焦于蚂蚁花呗用30亿撬起3000亿的低成本高杠杆放贷模式。

中国国际经济交流中心副理事长黄奇帆曾在一次分享中提到，ABS（资产证券化），就是出售资金的未来现金流进行现在的融资，也就是把明天的资金拿到今天来用。蚂蚁用30亿本金拿到银行去贷款，通过1：2的利息放贷获得60亿元，这样就有了90亿元的资金。把这90亿投入到资本市场进行ABS，就可以获得更多资金，ABS可以多次循环。40多次就会形成3600亿的资金池。

他还提到，这40多次循环如果出现问题会很危险，因此央行决定ABS只能循环五次。而蚂蚁花呗和借呗的放贷量至今还在千亿以上，原因就是这两家的资金注册成本从30亿已经提到了100亿以上，因此经过最多5轮ABS，最终依然能获得了三千多亿资金。

尽管颇具争议，但并不意味着这个融资模式有“罪”，蚂蚁也不会放弃这个融资模式。此次200亿ABS项目通过属于正常业务。金融行业分析师陆现对连线Insight表示，“近期的网贷新规与ABS无关，不影响ABS正常发行。”

其实，对于ABS的讨论本质上仍是对监管的讨论。

无论是此前ABS纳入监管，还是此次新规对联合贷款中网贷公司的出资比例限制，都是对日益复杂的金融创新的限制。

焦点为什么是ABS?

ABS项目成为关注焦点，源于外界对ABS融资经营杠杆的担忧。

此前由于ABS没有明确的规范，表内资产转表外资产的现象比较严重，通过这种方式理论上可以实现放贷无限循环。

表内资产是指在公司资产负债表上的真实资产，表外资产则是通过一系列金融衍生工具的操作实现资产扩张。

如果以蚂蚁手上拥有的现金为资本金计算的话，蚂蚁的表内资产则体现在拥有这些短期现金流的绝对数额。

但是如果以蚂蚁拥有的现金打包成一个ABS出售的话，蚂蚁拥有的现金会转变成一项金融资产，因为金融资产讲究预期收益，手上的现金并没有立马质押出去，所以相当于蚂蚁拥有一笔自有现金加上因为出售ABS而获得的现金，此后再通过打包出售，回笼现金的方式不断滚动，由此积累ABS的高杠杆，这些滚动的资产就是表外资产。

这些表外资产在蚂蚁花呗、借呗上的实现形式是，消费者有贷款需求，蚂蚁或者其联合的金融机构进行放贷，形成对消费者的债权，由于蚂蚁技术上实现的风险识别能力，在花呗、借呗上形成债权具有较高的价值，可以实现预期的收益（消费者的贷款利率）承诺，可以借此将这份债权打包成ABS，以此进行循环放贷。

不过2017年央行现金贷新规已经堵上了这一监管漏洞。

其中对ABS影响最大的在于两条限制。第一是ABS不再出表，纳入表内监管，ABS要反应在公司的资产负债表以内；第二是ABS的融资纳入杠杆经营比例。

前者旨在加强风险控制，让公司自己承担ABS扩张的风险，借由出表转嫁风险的路径被断绝；后者规定ABS循环次数，防止网贷公司过快扩张引起的高杠杆率。

陆现对连线Insight表示，“ABS融资也算小贷公司的杠杆率，杠杆率上限一直没有放松，ABS作为蚂蚁的有息负债，需要自己兜底坏账。”

上交所债务信息平台数据显示，2017年年末开始，蚂蚁ABS项目的发行规模已经从300亿元下降到100亿元。在现金贷新规下，蚂蚁已经有意识降低了ABS规模，以降低自身的风险。

蚂蚁小贷公司发行ABS历史记录，

图源上交所债务项目信息平台

ABS的高关注度还源于监管措施引发的市场余震。

11月6日，在国务院政策例行吹风会上，中国银行保险监督管理委员会首席律师刘福寿表示，按照金融科技的金融属性，将所有金融活动纳入到统一的监管范围。

这已经引发了市场的担忧，根据21世纪经济报道，期限一年、于10月27日起息的“财通资管花呗1期授信付款资产支持专项计划”A、B档发行利率分别为3.7%、4.15%；而期限三个月、于11月10起息的“中信证券花呗第17期授信付款资产支持专项计划”A、B档发行利率则分别为3.98%、4.5%，较此前大幅提高。

利率上升也佐证市场对ABS的政策风险意识正在提高，通过提高预期回报率弥补监管风险。

另一方面，ABS的潘多拉魔盒正在打开，ABS发行的信用背书在于蚂蚁的风险控制和信用识别能力，人们信任ABS更多的是信任蚂蚁风控能力，而不是ABS资产的真实情况，监管出台后，市场更关注ABS底层资产质量。

然而蚂蚁面临的监管焦点并非只有ABS。

蚂蚁的高压线

监管施压，那么蚂蚁的高压线在哪里呢？

连线Insight在《暂缓上市，重估蚂蚁》有过讨论，蚂蚁的2.15万亿信贷中主要分为联合贷款、ABS和自有资金三种类型。此次ABS通过发行背后需要厘清的是，蚂蚁的高压线到底在哪？是否涉及到ABS？

由于互联网的技术对金融创新的作用，网贷公司野蛮生长，随着监管措施的跟进，网贷公司加杠杆的时代已经渐行渐远。

11月2日，中国银保监会出台的网贷新规，除了小贷公司跨地区的经营限制和借贷主体的门槛设限，最受关注的在于两条：

第十二条：经营网络小额贷款业务的小额贷款公司通过银行借款、股东借款等非标准化融资形式融入资金的余额不得超过其净资产的1倍；通过发行债券、资产证券化产品等标准化债权类资产形式融入资金的余额不得超过其净资产的4倍。

第十五条第三款：在单笔联合贷款中，经营网络小额贷款业务的小额贷款公司的出资比例不得低于30%。

其中第十五条的规定，对蚂蚁的联合贷模式将产生约束。

据《中国基金报》报道，以1.8万亿联合贷计算，蚂蚁集团对应的表内贷款余额至少为5400亿元，远高于目前的362亿元表内贷款余额。根据小贷公司表内贷款最多5倍杠杆的原则，算上目前的其他表内资产，蚂蚁旗下的小贷公司资本金需要扩充到1400亿元的规模，远高于目前花呗和借呗公司合计的注册资本358亿元。

换句话说，在网贷新规下，蚂蚁提供技术，银行提供资金的模式不再可行，蚂蚁也需要提供资金承担相应的风险。

第十二条针对的是包括ABS在内的资产证券化扩张，不过这一规定不会影响蚂蚁当下的ABS业务。

陆现表示，“蚂蚁的ABS的杠杆率一直没有放松，银保监会出台的新规主要规范的是联合贷，与ABS无关。ABS杠杆率限制并没有一个统一标准，国家现行规定是一个参考标准，具体杠杆限制还要由地方政府规定。”

从中也可以看出，地方政府的杠杆率限制才是蚂蚁ABS红线。

根据蚂蚁旗下两家小贷公司重庆市蚂蚁商城小额贷款有限公司和重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司，均受到重庆市地方政府的杠杆限制。

2012年重庆通过的《重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法》和《重庆市小额贷款公司委托贷款业务管理暂行办法》已经明确规定小贷公司的经营规模最高放大2.3倍。即便今年疫情到来，重庆市在2.3倍的基础上进行了为期半年的适度上调，长期影响没有变化。

陆现还表示，“根据新规，蚂蚁的联合贷款需要补充资金，资金来源可以是ABS，也可以是股东增资或引入战投。目前看，应该会两种方式都采用。”

监管的决心

对ABS的探讨，本质上还是对监管的探讨。

近几年互金领域乱象频发，对该领域的监管也在加强。

P2P（网贷模式）接连爆雷也已经给互联网金融敲响了警钟。

究其原因在于借助互联网技术的发展，信贷审批的流程缩短，借贷覆盖的人群得以提高。加之早期监管并不完善，P2P模式扩张愈演愈烈，校园贷、裸贷事件接连发生。

伴随着P2P扩张，大部分网贷公司缺乏必要的信用识别能力，导致积累资产不良率飙升，用户信用违约不断，最终资金链断裂，一众网贷平台被拍死在沙滩上。

今年9月，网贷平台爱钱进被立案调查，截至10月底，爱钱进借贷额184.0亿元，出借人数29.5万人，借款人数120.6万人，金额逾期率超过46%，接近一半人信用违约。

P2P爆雷还在损耗信贷市场的信心，爆雷背后不仅是网贷公司的破产重组，还有众多牵涉其中的投资者、借款方，当投资者和借款方血本无归之时，老赖却逍遥法外。

蚂蚁有着2.15万亿的信贷规模，不可否认，蚂蚁通过消费场景和技术能力提升风险控制和信用识别的能力。

不过蚂蚁引发的风险问题还没有结束。

根据蚂蚁集团数字金融事业群总裁黄浩披露的数据，蚂蚁集团大部分消费信贷借贷利率为14.6%以下，不仅远高于银行的借贷利率，几近触达民间借贷15.4%的利率红线，这样的高利率也反映出市场的风险意识。连线Insight梳理过去P2P借贷利率，普遍集中在10-20%，这一隐患不可谓不大。

蚂蚁这头巨鲸养成也可能演变成为一个系统性的危险，据蚂蚁招股书，花呗、借呗已经成为中国居民广泛使用的消费信贷产品，截至今年6月30日，约有5亿用户获得蚂蚁的消费信贷。

21世纪经济报道援引金融相关人士报道，“蚂蚁的用户数已高达十亿人，在近乎全民覆盖的情况下，大数据风控的作用已经非常有限。”

在这种情况下，监管无疑是引导金融良性发展的利剑。

此次ABS项目过审，与其被解读为监管层释放的信号，不如理解为监管层在金融监管和金融创新中寻找的动态平衡。通过延续过去监管政策，保证蚂蚁有序的金融扩张，又希望其良性的金融创新促进经济增长。

以蚂蚁为代表的公司，一直走在金融创新的前列，金融创新一定程度上改造着旧有的金融体系，给经济带来活力。但金融创新并不意味着没有限制，金融还是要回归本质，拥抱监管，服务实体才是蚂蚁的宿命所在。

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