编者按：科创板于2019年正式开板，开启A股市场注册制，允许同股不同权的公司和未盈利的公司上市，A股迅速扩容。截至2021年6月21日，共有接近300家公司在科创板注册上市。科创板众多上市公司实施股权激励计划，对公司的生产经营和财务产生多维度的影响，对此研究具有重要的借鉴意义。创业邦研究中心联合易参对科创板130多家上市公司的股权激励进行了数据整理和分析，希望对读者有所裨益。
2019年6月13日，万众瞩目的科创板正式开板，成为中国资本市场一个重要的里程碑。
与主板相比，科创板的定位是“硬科技”，以半导体、信息技术、医疗为代表的高科技行业，属于典型的技术密集和知识密集型行业，对人力资本，尤其是核心技术人员的依赖度更高。
为此，科创板推出了创新性的股权激励制度，大幅提高了科创企业吸引人才、留住人才的能力，从而为企业核心技术的研发提供智力保障。
易参2019年发布科创板股权激励系列文章，之后持续追踪研究，观察到科创板上市企业充分运用政策创新突破，上市后的激励方案灵活多样，并发布《2020年科创板股权激励研究报告》。
在科创板开市二周年之际，易参正式发布《2021年科创板股权激励研究报告》。报告基于科创板开市至今披露的所有股权激励方案，有效样本共 134 家，对其数据表现进行梳理分析，分享易参的专业经验，帮助大家了解最前沿的政策和实践信息，为自身企业建立股权激励机制提供实战参考。
科创板股权激励政策一览
自科创板开市以来，大幅放宽股权激励的实施条件，有效调动了科技人才的积极性和创造性。
一、扩大了激励对象的范围
科创板规定，持股 5% 以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，以及上市公司外籍员工，可以成为股权激励对象，但应在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。对于以往常规的上市公司股权激励来说，此类人员不能成为激励对象。
二、新增了新的激励工具
科创板规定，激励对象获授限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。这项举措，取消了上市公司需要在限制性股票计划经股东大会审议通过后 60 日内授予权益并完成登记的限制。这本质上相当于限制性股票的一个新类型 —— 第二类限制性股票。
三、提高了股权激励的比例上限
科创板规定，上市公司在有效期内的全部股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20% ，而以往A股上市公司股权激励池总量不得超过 10% 。
四、增强了股权激励价格条款的灵活性
科创板规定，期权原则上不得低于最近一年审计的净资产/估值，限制性股票原则上不低于股权激励计划草案公布前 1 / 20 / 60 / 120个交易日公司股票交易均价的 50% 。若低于上述价格的，应当说明定价依据及定价方式，并聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。这一规定，实际上取消了限制性股票授予价格的限制，允许低于市场参考价的 5 折发行。
2021年4月16日，证监会修改《科创属性评价指引》，其中新增研发人员占比超过 10% 的常规指标，以充分体现科技人才在创新中的核心作用。修改后将形成“4+5”的科创属性评价指标，对科创板上市公司更加强调“硬科技”。在此背景下，如何留住和激励技术人才，已经成为科创板上市公司必须面对的问题。而解决方案之一，就是推行股权激励。
科创板上市公司股权激励研究
继2019年9月24日乐鑫科技首个抛出股票激励方案后，科创板公司在上市后纷纷“尝鲜”股权激励。祥生医疗上市23天后即推出了激励计划，成为科创板市场公司上市后推出激励计划最快的公司。
截至2021年6月，科创板已有 116 家上市公司推出股权激励计划，约占科创板公司总数的 30% ，并推出了 134 份激励计划。其中，15 家公司公布了二期激励计划，2 家公司公布了三期激励计划。
从公布时间上看，2019年-2021年，科创板股权激励计划呈井喷式增长。
2019年，科创板公司公布的激励计划仅 8 份，2020年公布了 63 份，今年以来更是提速明显，截至2021年6月就公布了 63 份，越来越多的高科技公司将股权激励视为重要的人才激励机制。
在本报告中，易参针对 134 份激励计划进行梳理分析，勾勒出科创板上市公司股权激励的概貌，帮助大家了解最前沿的政策和实践信息，为自身企业建立股权激励机制提供实战参考。
一、第二类限制性股票成为必选激励工具
在激励工具的选择上，第二类限制性股票是使用频率最高的工具，为 133 份激励计划所选取，占比达到 99.25% 。第二类限制性股票的特点是员工可以在股票归属时出资，和第一类限制性股票员工需在被授予时出资相比，对员工更加友好。
在这 134 份激励计划中，只有 2 份计划同时采用了第一类和第二类限制性股票进行激励，另外还有 1 家公司 —— 中微公司，在推出第二类限制性股票激励计划的同时，还推出了股票增值权激励计划：对普通员工使用第二类限制性股票激励，对高管使用股票增值权激励。
股票增值权和限制性股票的机制有所不同。限制性股票的归属机制，是激励对象在满足相应归属条件后分批归属。股票增值权则不涉及实际股份，它的归属机制是以公司的普通股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金的方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。被授予股票增值权的激励对象，可以通过模拟股票市场价格变化的方式获得收益，对员工更加友好。
二、激励对象聚焦核心人员，占总人数比重为 20% 左右
1、激励人数占公司总人数的比例
随着科创板进一步强调技术人才的重要性，为了吸引和留住人才，保持市场竞争力和技术创新能力，科创板上市公司也对更大范围的员工进行激励。
在 134 份激励计划中，激励人数占公司员工总数的平均值为 22% ，中间值为15% ，从二者的差额来看，说明两端数值差距较大。
其中，激励人数最多的公司是“中芯国际”，激励人数高达 4000 人，激励范围最广的是公司是“澜起科技”，占比高达 96.84% ，近乎全员激励。部分公司的激励人数较少、覆盖范围较窄，如“交控科技”，激励人数 21 人，占比 1.58% 。
2、职务范围
在职务范围上，公司重点激励对经营业绩和未来发展有直接影响的人员，主要包括两类：
一、公司董事、高级管理人员、核心技术人员。
二、董事会认为需要激励的其他人员：指对经营单位和部门承担主要管理责任的中层管理人员、技术骨干、业务骨干等。
数据显示，大部分公司的激励范围较大。其中，公司董事、高级管理人员、核心技术人员是重点激励对象，并且公司会同时激励其他技术骨干和业务骨干。
此外，科创板规定持股 5% 以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，以及上市公司外籍员工可以成为股权激励对象之后，科创板上市公司纷纷试水。其中，36 家公司将“合计持有上市公司 5% 以上股份的股东”纳入为激励对象，52 家公司的激励对象含外籍员工。
3、职务要求
在职务要求上，所有激励对象必须在公司授予股票时以及激励计划规定的考核期内，与公司存在聘用或劳动关系。其中，部分公司还对激励对象进行了分类，并设置了不同的激励条件。
由此可见，科创板上市公司在进行股权激励方案设计时，可以充分运用规则对激励对象实际情况进行分析，通过人员分类的方式在同期激励计划中做差异化安排，设计符合自身的情况的激励计划。
三、授予价值均超过 1000 万人民币，董事/高管/核心技术人员人均获授价值最高
数据显示，134 份激励计划的授予价值均超过 1000 万元，36 份激励计划的授予总价值超过 1 亿元，其中“君实生物”授予价值最高，为 20 亿元。
区分不同激励对象，董事/高管/核心技术人员的人均获授价值最高，为 280 万元，其中君实生物授予董事/高管/核心技术人员的人均价值高达 3496 万元。除了董事/高管/核心技术人员，绝大多数公司还会同时激励技术骨干和业务骨干，非高管激励对象的人均价值将近 60 万元。
四、授予价格平均折扣为 5 折，兼顾激励计划的有效性和股份支付成本
注：授予价格折扣 = 授予价格 / 当期公允价格，当期公允价格参考激励计划公布前 1 / 20 / 60 / 120 个交易日交易均价
在所有激励计划中，授予价格主要以首次公开发行价或激励计划公布前 1 / 20 / 60 / 120 个交易日收盘价为定价基准，并在此基准上予以一定折扣。具体数据如下：
授予价格占前 1 个交易日股票交易均价的比例分布在 13.01% ~ 97.98% ，平均值为 51.3%
授予价格占前 20 个交易日股票交易均价的比例分布在 13.07% ~ 101.5% ，平均值为 50.4%
授予价格占前 60 个交易日股票交易均价的比例分布在 13.44% ~ 96.61% ，平均值为 48.2%
授予价格占前 120 个交易日股票交易均价的比例分布在 12.67% ~ 95.89% ，平均值为 47.7%
公司赋予员工以公司正常股价的 5 折购入公司股票，结合授予价值来看，造富效应明显，这将有利于提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象与公司的利益，推动激励目标的实现。
同时，部分公司会参照员工的入职年限和相应时期的公司估值设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度。对于老员工，入职时期更早，承担的风险和历史贡献更高，授予价格参照公司早期的估值水平确定，整体价格较低，与激励对象的预期相匹配，有助于团队凝聚力提升。对于新员工，通常是基于公司上市时的融资估值水平，给予一定的折扣比例而设定。通过差异化的定价，有利于公司在不同时期内激励需求的平衡和过渡。
案例分享：晶晨股份
公司根据激励对象司龄和职位重要性的不同，将激励对象分为两类：第一类激励对象为在公司连续任职 2 年以上或属于紧缺职位；第二类激励对象为在公司任职 2 年以下的员工。然后，公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格。
但是，给激励对象定价的让利，就是公司需要承担的“股份支付成本”。定价越低，公司成本就越高，具体计算公式是：股份支付成本 = 股票正常价格 - 授予价格。所以在设置授予价格时，还要充分考虑股份支付成本的费用摊销对财务报表造成的影响。
案例分享：石头科技
石头科技的激励人数为 203 人，占公司总人数的 33% ，授予价格确定为 54.23 元/股，占激励计划公布前 1 / 20 / 60 个交易日股票交易均价的 13.88%、13.07%、13.76% ，相当于公司需要承担另外 87% 的成本。但是，石头科技本次激励计划的激励总量仅为 57.555 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 0.8633% ，激励数量较少，从而减少股份支付成本和股权稀释。
除了股份支付成本、员工的入职年限，确定授予价格还要综合考虑激励力度、员工出资能力和岗位稀缺性等多种因素。合理的定价可以在一定程度上表现出公司对人才的充分重视与肯定，使股权激励计划更具有示范效应，对未达到本次激励标准但具有发展潜力的员工也会产生激励作用。
五、单次激励额度较低，以滚动授予的激励模式为主
在激励规模上，科创板股权激励计划单次激励额度较低，以滚动授予的激励模式为主。
经计算，科创板股权激励计划单次激励额度的平均值为 1.7% 。当然，有的公司激励需求较大，比如“有方科技”的单次激励额度高达 6.99% ，是行业均值的 4 倍。
同时，科创板允许上市公司推出多期激励计划，滚动授予的激励模式渐成主流。截至目前，在已经推出激励计划的 116 家科创板公司中，15 家公司公布了二期激励计划，2 家公司公布了三期激励计划。
此外，大部分公司会设置预留权益，多为一到两年内的持续激励做预留，用于激励计划推出后新引入的、方案推出时未满足激励标准的、以及已参与激励计划但做出额外贡献等人员。
六、归属安排多采用“1+N”模式，3~4 年锁定期占比最高
在归属安排上，科创板公司通常会采用“1+N”模式，即 1 年等待期，分 2~7 年分批归属，其中锁定期为 3 年和 4 年的占比最高。
同时，部分公司针对不同类型激励对象，设置了差异化的归属时间安排及业绩考核条件：
案例分享：柏楚电子
根据激励对象司龄及岗位职级，将激励对象分为三类：
第一类激励对象为同时满足一定岗位职级并在公司连续任职 3 年以上员工；
第二类激励对象为在公司连续任职 5 年以上但不满足一定岗位职级的员工；
第三类激励对象为满足一定岗位职级但在公司任职 3 年以下员工。
案例分享：惠泰医疗
公司根据激励对象职级、重要性等的不同，将本激励计划分为 A 类计划和 B 类计划。
A 类计划的主要激励对象为对公司业务发展起关键驱动作用的少数岗位人员， A 类计划相比 B 类计划设置了较长的等待期、更加具有挑战性的业绩指标及归属安排，目的是希望关键岗位的人员能在未来较长时间内在公司中持续发挥重要作用，引领公司业绩持续快速增长。
B 类计划的主要激励对象为公司初级及以上的管理人员(含 A 类计划中的关键岗位人员)、核心研发人员及高绩效人员。B 类计划为公司为激励广大员工发挥“主人翁”精神而设置的股权激励计划，相对 A 计划等待期相对较短，归属安排有所放宽，侧重激励效果与绑定效果的平衡。
七、考核以财务指标为主，少部分公司创新加入研发指标
1.考核指标
在业绩考核指标的选择上，科创板激励计划以核心财务指标为主，包括营业收入、毛利润、净利润及其增长率，有利于实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。
其中，营业收入类指标是绝大部分公司的首选指标，其次是营业收入类指标搭配利润类指标，纯利润类指标的占比较少，主要是因为大部分公司每年还在加大研发投入，所以未选用纯利润类指标。
除了常规财务指标，科创板公司还可以根据自身业务特点、发展情况、行业竞争等情况，设计非常规的考核指标，如产品研发投入、产品研发数量、产品销售量、新增项目数量、某类业务收入等，这些指标能够真实反映公司的技术研发能力和研发进展情况，是衡量公司未来发展潜力的重要指标。
案例分享：国盾量子
公司选取营业收入增长率或量子计算、量子测量新领域业务收入作为业绩考核指标，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；量子计算、量子测量是公司未来在量子科技行业重点布局的领域，考核量子计算、量子测量新领域业务收入能反映公司在量子计算、 量子测量领域研发成果的转化和市场应用水平。
案例分享：复旦张江
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标侧重于营业收入、新增临床项目数量及新增可推进产业化项目数量，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和研发进展情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。
没有最完美的 KPI ，只有最适合本公司的 KPI 。
从以上 2 家公司的股权激励实践中，可以看到科创板上市公司也在不断探索、创新和优化考核指标体系，相信在未来，考核指标会更加得多样化、个性化，真正在 KPI 层面上做到一企一策。
2.考核方式
在考核方式上，大部分公司会分 2 个层面进行考核：“公司层面”和“个人层面”，公司将根据激励对象的综合绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件，以实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，鼓励员工共同推动公司估值的增长。
另外还有少部分公司还加入“激励对象所在经营单位层面”维度，加上“公司层面”和“个人层面”，设置三级绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出更准确、更全面的综合评价。
因此，激励对象当期实际归属的限制性股票数量 = 激励对象当期计划归属的限制性股票数量 × 激励对象所在经营单位的考核结果归属比例 × 个人层面的考核结果归属比例。
结语
科创板作为一个增量注册制改革的市场，其各方面的尝试都更加国际化、市场化。在股权激励方面，也尊重公司自治，灵活性和个性化更加突出。
自科创板开板以来，市场上公告的案例显示出科创板激励机制的灵活多变，在激励工具选择、激励对象的分类、定价基准的选取、考核指标设置等方面做了不断的创新。
相关规则的更加灵活和市场化，意味着科创板企业可以根据自身特点和需求，“量体裁衣”地设计出更具有吸引力的激励方案，帮助科技创新型企业吸引人才、留住人才，推动企业的持续、快速发展。
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