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拖售权是TS中常见的条款，拥有拖售权的股东、创始人、被拖售的股东们均有自身的利益诉求，而围绕这个条款，他们都是如何考虑的呢？
#围绕拖售权的博弈#
30秒快速阅览
拖售权的定义
条款中被重点讨论的点：
（1）条款存在的必要性；
（2）行权的时间；
（3）最低回报要求；
（4）50.1%还是66.6%？；
（5）行权是否需要其他利益各方投票？
中国VC/PE实务中关于拖售权值得利益各方注意的点：
（1）创始人可能存在的利益诉求与对应的解决方案；
（2）被拖售股东可能存在的利益诉求与对应的解决方案；
（3）拖售权股东可能存在的利益诉求与对应的解决方案
原文来源(有删改）：
http://www.allenlatta.com/allens-blog/preferred-stock-financings-drag-along-rights
编译：曹训魁
设计：祝莹莹
参考：
1.芥菜园子（公众号），蔺志军，拖售权的商业逻辑和投资人诉求；
2.金杜研究院（公众号），聂卫东、张涵钰，金杜遇见独角兽丨就这样被你卖掉；
3.创睿微律（公众号），朱永春、陶媛园，风险投资条款系列解读 | 拖售权条款
全文阅读需要7分钟，Enjoy~
拖售权是什么
拖售权（Drag-along right），作为TS中常见的条款，是指在一定的条件成就时，目标公司的部分股东有权强制其他股东和自己一起向第三方转让目标公司股权。一般来讲，其他股东的出售条件应与拖售他们的股东的出售条件相同，包括价格和其他出售条件。
拥有拖售权的股东、创始人、被拖售的股东们均有自身的利益诉求，而围绕这个条款，他们都是如何考虑的呢？
条款哪些点会被重点讨论
（1）这个条款应不应该存在？
创始人一般不愿意设立拖售权，无论是情感上（对公司有着深厚感情）还是理智上（担心“门口的野蛮人”，有可能导致自身失业）。而投资者（尤其是拥有数量不菲优先股的机构股东）比较青睐这个条款，毕竟机构还是很愿意在合适的时间以合适的价格退出的，早点下注其他标的，并形成“募投管退”的良好循环。
（2）什么时候可以行权？
初创企业的投资者们清楚，企业要成长到足够优秀（占据相当市场份额）以至于可以IPO或者被行业龙头并购，一般需要7-10年的时间。但很多初创企业成长缓慢，着急退出的机构股东们倾向于早日行权。创始人为了给公司留下足够成长的时间，会在条款设计时要求约定融资数年后（比如7年），拥有拖售权的股东才能够行权，而这些股东不希望有时间限制，希望把握退出的节奏。
（3）最低回报要求
当公司被出售后，交易收益会根据清算权的顺序分配给股东们（优先股股东、普通股股东）。在一些案例中，优先股股东获得了所有的交易收益，而其他股东颗粒无收。为了避免这种情况，创始人会争取在条款中添加“交易能使普通股股东得到最低回报的前提下，拖售权才可以被行使”。当然，优先股股东可不希望这种条款。
（4）50.1%还是66.6%？
触发行权的“最低多数”一般而言要超过优先股股份的50%，即“简单多数”；有时候也需要“绝对多数”，比如66.6%。创始人希望这个“最低多数”高一些，使得行权要求更高；而拥有拖售权的股东希望这是一个“简单多数”。
（5）行权是否需要其他利益各方投票？
一般而言，优先股股东才对是否行权拥有投票权。但在一些案例中，行权需要其他利益方的同意,比如需要董事会投票。少数情况下，可能还需要大多数的普通股股东投票决定。创始人希望这些利益方加入到游戏桌上来，而优先股股东更希望自己单独决定是否行权。
拖售权的国内实务考量
编者注：拖售权是舶来品，引入中国后自然需要本土化，在中国的实务中又有哪些可能值得利益相关方（GP、创始人）注意的呢？
（1）创始人可能存在的利益诉求与对应的解决方案
a. 避免被强制要求出售股份：约定拖售权的行使需要同时获得投资人股权多数和创始人股权多数的同意，或者约定同时需要董事会的同意。
b. 避免公司被过早出售：约定拖售权股东仅能在融资交割后的一段时间（如3-5年）后，方可要求行使拖售权。随着公司后续融资的进展，该期限的起始点亦有可能不断相应推延。
c. 避免在清算顺位最靠后且交易估值偏低的情况下“净身出户”：在条款中提出附加条件，如公司出售的总体估值下限。
d. 避免公司出售给不喜欢的第三方（如竞争对手或投资人关联方等）：在条款中设定转让对象黑名单；要求在拖售权触发时享有优先购买权，即有权在拖售交易完成之前以同等的条件收购优先拖售权股东持有的公司股权。
e. 希望公司高价被并购：放弃行使拖售权的共同决定权换取投资人在其他方面的让步，比如拖售交易的估值门槛、优先清算中的分配机制等。
（2）被拖售股东可能存在的利益诉求与对应的解决方案
a. 避免在清算顺位靠后且交易估值偏低的情况下收益不佳：争取对拖售权的行使有单独的否决权；或约定在发生拖售的情况下，不适用清算优先权，各股东按照股权比例分配出售的对价。
（3）拖售权股东可能存在的利益诉求与对应的解决方案
a. 单独拥有拖售权:实务中一般而言做不到。
b. 确保被拖售股东履行义务：在境外架构的情况下，如果被拖售股东不配合签署相关协议，可以事先约定：在一定期限内不签署的话，视为自动授权任一董事代表其签署所有文件。在境内架构的情况下，如果被拖售股东不配合办理工商登记，可能会对拖售权的实现造成障碍。因此建议明确约定，要求被拖售的股东必须对符合条件的出售事件投票支持，并配合办理工商变更登记，并明确可强制执行的权利。
c. 避免拖售国资背景小股东产生风险：相关方在谈判确定交易文件时，建议不要直接沿用市场上惯常采取的拖售权条款，而是应结合具体的国资要求对是否可设置拖售权、如何确保拖售权具备一定可执行性进行个案分析与判断。
d. 希望公司高价被并购:在此利益诉求上可能会和创始人达成一致，从互相对抗（初期往往由创始人作为被拖售对象）到共同进退（此时转由双方共同作为拖售权股东，而持股比例较低的其他少数投资人成为被拖售对象）的演变；在拖售权的行使条件中不限制向公司的竞争方拖售，因为通常是竞争方反而会有更强烈意愿购买目标公司控股权。如果限制向竞争方拖售，则会大大限制拖售权的价值。
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