编者按：本文来自微信公众号 新浪科技（ID：techsina），作者：郑峻，创业邦经授权转载。

马斯克曾经讨厌广告

马斯克曾经很讨厌广告，直到他买下了推特，变得离不开广告。

马斯克曾在2019年公开表示，自己憎恨广告(I Hate Adversting)。他给自己立了招牌：特斯拉不会花钱打广告，也不会找明星代言自己产品，甚至都不会给他们提供折扣。在他看来，好产品自己会说话，自然会吸引明星主动使用，为其进行免费营销，只有产品吸引力不足的厂商才会需要广告营销。

他的高傲的确有底气。至少截止目前，特斯拉还没有找过任何名人代言，从来都是明星网红主动展示他们的特斯拉，显示他们追逐时尚科技潮流来吸引粉丝流量，也给马斯克带来了源源不断的免费推广。

“互联网流量一姐”的金·卡戴珊每条推文平均收费超过200万美元，是全球社交网络代言费用最高的博主，但她却主动发布了自己驾驶最新交付的Cybertruck，以及社交网站上热议的卡戴珊乘坐Cybertruck图片，相当于给特斯拉送上了价值数百万美元的免费广告大礼包。

但等到马斯克斥资440亿美元买下社交媒体推特之后，他对广告的态度就发生了巨大的转变。因为与其他社交媒体一样，推特超过九成的营收都来自于广告，马斯克本就支付了近一倍的溢价买下了推特，更因此背负了将近130亿美元的贷款，他需要用推特的营收去还贷。

企业的广告投放直接关系到推特的营收，关系到马斯克的偿债能力。在这样的情况下，马斯克高度重视推特广告营收，多次公开吐槽亚马逊和苹果等暂停投放的企业巨头，甚至对停止投放广告的迪士尼CEO鲍勃·艾格尔(Bob Iger)大爆粗口。

特斯拉和SpaceX去年也开始在马斯克自己的推特平台(已经改名X)上少量投放广告，推广特斯拉降价促销的信息，这多少也带有“肥水不流外人田”的意味。马斯克还就此事给自己圆场：我们会尝试做点广告，看看效果如何。

特斯拉破天荒买广告

但就在上周，特斯拉却做了件前所未有的事情：不仅在X平台上投放广告，甚至还买了谷歌的广告；不是为了推销自己的电动车，而是为股东大会拉票，这是此前难以想象的。

特斯拉上周向美国证券交易委员会(SEC)提交监管文件，披露他们在X平台以及谷歌上投放了广告，呼吁公司股东支持提案3和4。广告正文写道，“保护你的权益和投资。事关你对特斯拉投资的事项，你值得拥有最终发言权。(在股东大会上)投票支持议案3和4，保护股东权利，保护现在与未来的价值。”

为什么在广告营销上如此抠门的特斯拉这次要为股东大会的两项提案打广告，又是什么样的提案让他们如此紧张上心？

具体而言，议案3和4分别是投票重新批准2018年授予马斯克的薪酬计划，以及投票决定是否将特斯拉的注册地从特拉华州改到得克萨斯州。特斯拉希望通过这两个广告，劝说更多的散户投资者对这两项提案投支持票。

实际上，这两个提案都和特斯拉董事会在2018年授予马斯克天价薪酬有关。特拉斯如此“慷慨解囊”打广告，就是为了在下个月的股东大会上，重新给马斯克送上这份六年前的薪酬计划。

奇迹兑现薪酬激励

这是怎样一份天价薪酬计划？

2018年，马斯克与特斯拉董事会达成薪资计划：马斯克自愿放弃所有工资和奖金，仅领取1美元工资(只是因为报税需求)。但如果马斯克能够带领特斯拉实现业绩和市值等诸多预期目标，则将分12期获得相当于2030万股特斯拉股票的激励性期权（约占特斯拉流通股的12%）。

当然，特斯拉董事会为此设定了明确的业绩目标：特斯拉需要达到千亿美元市值的最低门槛，才能让这份薪酬计划正式生效。之后特斯拉市值每增长500亿美元（最高到6500亿美元），马斯克就可以获得169万股股票的期权激励，相当于特斯拉市值的1%。而且这些期权兑现之后，还有五年的禁售锁定期。

其实，当时这一薪酬并没有引起太多的争议，也得到了特斯拉股东大会的批准。毕竟2018年的时候，特斯拉还处在最艰难的时候，Model 3量产遭遇困难，迟迟无法规模交付，现金储备急剧消耗，甚至有资金耗尽的风险。特斯拉股票更是吸引了诸多空头打压，市值只有580亿美元。

或许当时根本没多少人会相信马斯克居然可以一一完成这些业绩目标，从而拿到当初约定的所有激励期权。但马斯克是真的相信。2018年初他要求这份薪资计划的时候，就公开表示，自己相信特斯拉市值会在未来十年超过万亿美元关口。

或许马斯克自己也没想到，仅仅三年半之后，特斯拉市值就突破了万亿美元。随着这些激励期权的依次兑现，马斯克的个人资产从200亿美元急剧膨胀至一度超过2000亿美元，他也因此超越贝索斯成为全球新首富。

不过，在2021年底市值突破1.2万亿美元之后，特斯拉股价就陷入了下行周期，市值也对半缩水到了5660亿美元，按照此前的股价，马斯克这份2018年达成的薪酬至多可以达到560亿美元，但现在这个薪酬包的价值已经缩水到470亿美元。

法官否决天价薪酬

更令马斯克心烦意乱的是，这份原本看起来双赢的天价薪酬计划居然被法院否决了。由于遭到股东的维权诉讼，今年年初特拉华州衡平法院法官凯瑟琳·麦克考米克(Kathaleen McCormick)作出判决，认定特斯拉董事会授予马斯克薪酬协议的过程存在严重问题，因此要求特斯拉股东重新批准授予马斯克的薪酬计划。

法官在判决书中表示，作出这一判决的理由，并不是马斯克个人对特斯拉的贡献是否配得上这份薪酬，而是特斯拉董事会当时是在马斯克主导下，没有充分履行董事会的独立制衡职责，因此要求特斯拉股东重新表决这份薪酬计划。

煮熟的鸭子飞了，马斯克的暴怒可想而知。他不仅在X社交平台上连续吐槽和嘲讽麦克考米克法官，还公开威胁要把特斯拉的注册地从特拉华州改到得克萨斯州，未来再也不用受特拉华州衡平法院的束缚。因此，今年的特斯拉股东大会上，股东们除了表决是否重新授予马斯克560亿美元的天价薪酬之外，还要表决是否更改特斯拉的注册地。

这就是特斯拉此次破天荒投放广告的背景。此前特斯拉官方还发布了致股东信，呼吁股东从公司长远价值出发，重新批准2018年给马斯克的那份天价薪酬计划。看得出来，特斯拉董事会或许对这次投票的结果并不是那么充满信心，才会破天荒在X和谷歌平台上打广告，争取散户支持。

董事长公开站台拉票

在公开打广告的同时，特斯拉董事长罗宾·登霍尔姆(Robyn Denholm)也亲自出来为马斯克拉票。她在接受英国《金融时报》时承认特斯拉董事会面临着巨大压力，想要获得股东大会重新批准给马斯克的薪酬计划，就像是“攀登珠穆朗玛峰一样”。

过去两周时间，登霍尔姆一直在负责特斯拉的投资者路演活动，不断会见投资者。登霍尔姆表示，(董事会)正处在游说的初期阶段，在股东大会之前还会不断与股东进行会面沟通。她强调，“这次投票不仅对特斯拉来说非常重要，对美国企业来说也同样如此。”

在谈到如果股东大会没有批准马斯克薪酬协议的可能性时，登霍尔姆坦言，“风险总是有的，马斯克也没有拿着枪顶着所有人的脑袋。他也没有把话说得很绝对。我相信他依然专注于特斯拉。”

不过，登霍尔姆自己也面临着非议。外部批评者们一直认为登霍尔姆与马斯克关系太近，整个特斯拉董事会都对马斯克唯命是从，因为几乎所有董事都是马斯克亲自挑选出来的盟友，无法有效制衡监督马斯克的诸多争议言行。

特拉华州衡平法院法官在判决书中认为，特斯拉董事会在2018年授予天价薪酬时并没有充分保障股东利益，批评特斯拉董事就像是“强势主人的惰性仆人”一样，还点名登霍尔姆“没有积极承担监督责任”。

登霍尔姆对此驳斥称，这种说法纯属无稽之谈(Crap)。她表示，自己在董事的职责上尽心尽职。如果她不认可特斯拉董事会决策，随时可以离开。她也承认，自己曾与马斯克就后者的推文问题进行过艰难的讨论。

登霍尔姆来自澳大利亚，移民美国后先后效力于Sun太阳微电子(已经被甲骨文收购)以及Juniper(已经被慧与科技收购)，担任过Juniper的CFO职位。2014年，马斯克邀请她出任特斯拉非执行董事。四年之后，当马斯克因为违规在推特宣布私有化，被迫辞去特斯拉董事长职位的时候，他提名登霍尔姆接替了董事长的位置。

业绩股价处于低谷

为什么特斯拉董事长会如此担心投资者投票反对给马斯克天价薪酬？

从实际结果来说，马斯克完全有资格获得这份天价薪酬。因为他从特斯拉获得的价值数百亿美元期权，是建立在他一一实现诸多看似不可能的业绩和市值指标之上的。如果他没有带领特斯拉股价市值起飞，就一分钱薪酬也拿不到。

但问题在于，特斯拉散户持股比例达到了46%，是美国散户持股比例最高的上市公司之一。六年前批准那份薪酬协议的投资者，或许不少已经获利离场，目前的投资者很多则是最近几年才入场的，并不一定享受到了此前几年的股价起飞。他们并不一定感谢马斯克，反而可能因为股票被套而充满怨气。

而且，不少投资者对马斯克本人过去两年的争议表现以及特斯拉的目前股价与业绩表达了不满。在2021年底触及1.2万亿美元的市值巅峰之后，特斯拉目前市值已经缩水到了5660亿美元，今年更是累计下滑29%，成为表现最差的标普500成分股。

股价下滑的根本原因在于特斯拉面临着增长困境。过去一年时间，马斯克不得不多次通过降价来刺激特斯拉的销量。但今年第一季度，特斯拉营收和交付还是分别下滑了9%和8.5%。随着硬件销量下滑，马斯克已经将特斯拉的增长重心转移到了自动驾驶和机器人领域。

此外，有不少投资者和分析师，还对马斯克对特斯拉不够专注，同时领导多家企业表达了不满和担忧。马斯克同时担任着特斯拉和SpaceX两家公司的CEO，还担任着推特CTO以及实际决策者；此外，他还领导着xAI、脑神经公司Neuralink以及地下隧道公司Boring Company等多家企业。这在全球商界都是绝无仅有的。

当特斯拉业绩出色和股价飙升的时候，投资者或许不会在意马斯克“脚踏多条船”，但在特斯拉陷入下滑困境，股价持续下跌的时候，投资者就对他是否专注于领导特斯拉表达出了强烈的不满与担忧情绪。

在今年第一季度的特斯拉财报分析师会议上，Bernstein分析师Toni Sacconaghi就直言不讳地问马斯克既然兼顾了这么多公司，是否考虑放手特斯拉？

只需简单半数即通过

实际上，特斯拉股东大会只需要超过半数的简单多数票就可以批准马斯克的薪酬计划，但问题在于，持股最多的马斯克和他兄弟金宝·马斯克(Kimbal Musk)却因为利益冲突而不能投票，这就带来了不确定性。今年2月的特斯拉监管文件显示，马斯克个人持有7.15亿股特斯拉股份，持股比例达到20.5%。

除了马斯克兄弟所持有的21%股份之外，Vanguard、黑石等基金巨头持有着特斯拉超过26%的股份，而这些大股东正是登霍尔姆过去两周路演的游说对象。

看起来她对获取机构股东的支持充满信心，“我所交谈过的每个股东都认为(对马斯克的)薪酬计划发挥了作用，他们非常欣赏这个计划所创造的大量股东价值”。

特斯拉并没有像谷歌和Meta那样设置超级投票权，马斯克与其兄弟以及盟友、甲骨文创始人拉里·埃里森(Larry Ellison)的投票权没有超过25%，这也让马斯克感受到了不安。

今年早些时候，他公开要求特斯拉董事会将他的投票权比例提升到25%，确保他可以决定特斯拉未来的战略决策。马斯克甚至威胁说，如果不能得到足够的投票权，他就在特斯拉之外开发人工智能。

不过，已经有散户投资者站出来对马斯克说不。华裔超级富豪廖凯原已经数次公开表示要用自己所持的2770万股特斯拉股票，投票反对马斯克的天价薪酬，甚至呼吁特斯拉更换管理层。廖凯原甚至和马斯克的死忠粉丝在网上互喷，怒斥他们都是“无脑跪舔”(Brainless Suckers)。

廖凯原是印尼华人，移民到美国之后与前妻共同创办了年营收超过140亿美元的IT服务巨头SHI，更因为投资特斯拉而被誉为最牛散户。或许国内读者熟悉廖凯原，是因为他对中国知名高校的慷慨捐款。在北京大学、清华大学、上海交大以及复旦大学，都建有这位华裔超级富豪捐赠而命名的教学楼。

廖凯原曾经自称是马斯克的铁杆粉丝，为了满仓增持特斯拉，甚至不惜抛售英伟达等股票。但过去两年时间，他对马斯克和特斯拉股价却越来越不满，尤其是2022年底收购推特之后惹出的诸多争议。2023年初，廖凯原第一个站出来逼宫马斯克：要么专注特斯拉，要么寻找新CEO。

不过，廖凯原虽然是特斯拉的第三大个人股东，但持股比例也只有0.8%，他只能靠发动更多的散户投资者才能达到反对马斯克的目的。在马斯克本人不能投票的情况下，即便登霍尔姆通过路演说服了诸多机构股东，特斯拉依然需要得到诸多散户投资者的支持，才能通过给马斯克的薪酬计划。

从某种意义上说，下个月特斯拉股东大会是否批准给马斯克的薪酬计划，就是机构投资者与散户投资者是否信任马斯克能够继续领导特斯拉保持增长的标志。

2022年底，马斯克在特拉华州参加薪酬计划庭审的时候，曾经表示自己希望终身效力于特斯拉，即便2018年股东大会否决了他的薪酬计划，也从未想过离开这家公司。“我把特斯拉视为自己家庭的一部分。”

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