编者按：本文来自微信公众号 一心向上ESOP，作者：聚焦股权激励的，创业邦经授权转载。
如果说股权激励是企业招揽人才的“金手铐”，那么激励权益的定价则很大程度上决定了这副手铐的“含金量”。
不同于上市企业的股票有二级市场的明确标价，且有相关法规对定价有确切标准。非上市企业激励权益的定价往往需要企业结合自身实际情况，以及具体激励工具、激励对象和激励目标等多个因素综合考量，更为复杂且难度更大，让很多非上市企业十分头大。
对此，本文就针对非上市或拟上市企业激励权益的定价做深度分享，从影响要素、定价方法以及注意事项三大角度切入分析，欢迎各位阅读品鉴。
影响非上市企业激励权益定价的要素有哪些？
从实操角度看，影响非上市企业激励权益定价的关键要素主要集中在以下2个维度：
01 员工维度
站在员工角度，权益价格显然越低越好，毕竟价格越低，员工的出资金额就越少，现金流压力也越小，未来可能的资本溢价空间也就更为可观。 具体体现在以下2个方面：
员工的出资压力：即员工可支配的现金收入是否能够支付购买股份的资金；
员工承担的风险：一般越早期的企业，破产风险越大，员工承担的风险也越大，所以定价也越低。
02 企业维度
虽说股权激励能够缓解企业的现金流压力，但是作为“隐形吞金兽”，企业因股权激励而产生的股份支付费用，也会直接影响企业的净利润，这一点对未来有上市计划的企业尤为重要。 所以从财务角度看，激励权益的定价又不可过低，以免给自身造成过大压力，影响后续规划。
此外，对于那些来源于股东转让的激励权益，也要考虑股东意愿，至少要保证股东收回成本。
综上，可以显而易见激励权益的最终定价，落在了企业与员工双向利益的博弈之中。
这也点出了企业给激励权益定价最关键的原则：平衡。
平衡企业与员工、股东与员工的利益，平衡员工支付与股份支付，甚至还要平衡公司定价是否符合市场定价规则。
那么，非上市企业要如何平衡上述各方利益，并完成定价呢？
非上市企业激励权益的定价有哪些方法？
从宏观层面看，非上市企业想要完成激励权益的定价，可以从四个方向着手：
01 员工公平
作为后来者，新员工的授予（行权）价格最好不要低于老员工，以免出现“倒挂”，影响老员工的积极性。
02 激励效果
在斟酌具体数字时，要以激励效果为主要衡量标准，不可定价过高打击员工积极性，也不可过低导致无法激发员工潜力。
03 股份支付
激励权益的定价会直接影响企业的股份支付费用，定价越低，企业需要承担的股份支付费用就越高。所以理想情况的定价，是既不会给企业造成过重负担，也不会给员工造成过重负担。
04 市场水平
一般情况下，相同行业的企业，在敲定估值及定价规则时会互相参照。
比如《非上市公众公司监管指引第6号--股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》就有规定，限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%，股票期权的行权价格原则上不得低于有效的市场参考价。
一般情况下，非上市企业在定价时参照竞对会方便推进后续融资，同时，也可以使企业在抢夺行业高端人才时更有竞争力。
那么，落实到具体定价，市场常用的方式有哪些呢？
01 企业估值定价
选择参照企业估值完成股权激励定价的企业，往往有以下三个特点：
依赖融资，且未来有明确的上市或者被并购计划；
预计未来1-3年估值持续上涨；
一般以高科技、轻资产等企业价值更多体现在技术创新、知识产权维度的企业为主。
从市场情况看，企业如果选择参照估值定价，一般会根据公司阶段进行打折，且越早期折扣越大。A轮左右的折扣一般在10%-20%，C轮或D轮次时一般在50-80%。
02 净资产评估定价
一般传统企业、或者业务比较成熟的大型企业，参照净资产评估定价相对较多。因为这类企业不像互联网或科创类企业缺乏可依照的定价标的，同时业务模式成熟，未来增长空间有限。
比如美容院、餐饮（门店）、纺织企业等。
03 注册资本定价
选择参照注册资本完成股权激励定价的企业，一般以早期或者IPO报告期外为主，因为当企业发展到一定程度，市场公允价值较高时，过低的授予（行权）价格可能会导致企业承担过高的股份支付费用，进而影响企业的当期净利润。
从实际操作来看，考虑到初创企业对员工的吸引力度有限，所以多数情况以打包授予或者薪酬换股的形式完成激励授予，定价较低甚至免费。
此外，现金流量折现法也是市场较为常用的定价方式，只是从实际情况看，一般上市企业或者业务成熟的企业选择较多。因为这类企业的利润和现金流比较稳定，增长率也比较稳定，所以可以选择合理的折现率来预期企业未来各年度的利润及现金流量。
非上市企业股权激励 的定价有哪些注意事项？
作为贯穿所有环节、影响所有参与对象的关键要素，股权激励的定价在多个维度影响企业发展，小到股权激励的成败，大到企业上市成功与否。
根据一心向上对过往服务案例的实操总结，有以下四点值得各企业客户重点关注：
01 企业是否可以向激励对象无偿授予激励股权？
从法规维度看，并没有规定不允许企业无偿授予激励股权。 但是从实操角度看，有以下3个关键点企业最好提前考量：
如果企业无偿授予的激励股权来源为老股东转让，那就存在可能被认定为股权代持的可能。企业如果有上市计划，会违背证监会对上市企业要求股权权属清晰的规则要求；
企业无偿授予激励股权，会导致企业承担过高的股份支付成本，影响当期利润，尤其对拟上市企业而言，可能会因为盈利水平的变动打乱企业上市节奏；
虽然企业无偿授予激励股权可以有效解决激励对象的出资压力，提升员工的归属感；但是另一方面，也可能会因为“得来较易”而无法有效激发激励对象的积极性，让激励对象对股权不够珍惜。
02 投资人入股的股价应该如何制定？
从原则上，投资人入股股价一定是溢价的。
因为相较于普通员工获得的限制性股票或者期权，投资人除了拿到相应的股权，同时还会伴随拿到一些特权，比如随售权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等，甚至还会伴随着业绩对赌。
至于最终的定价，则要看投资人与企业双方的具体博弈，最终是否能够达成让双方都能满意的预期投资回报率。
03 证监会对激励对象参与股权激励的资金来源有哪些审核重点？
从目前的反馈情况看，对于拟上市企业，证监会的关注重点主要有以下3个方面：
最基本的关注点就是资金来源是否合法，一般会重点关注激励对象及其家庭是否有能力承担职务与出资金额之间的是否能够匹配等。
资金是否来自企业为员工提供的借款、贷款及担保等，以排除公司向员工进行利益输送的可能；
资金是否来源于大股东、实控人等，以排除代持、特殊利益安排等情况。
此外，如果激励对象确实向大股东、实控人借款完成激励权益的出资购买，那最好保留好相关借款凭证及转账记录，以备后续证监会后续的审核关注。
04 企业如何制定回购价格？
对于企业来说，制定回购价格的关键点就在于 成本及风险的控制 。
有些企业因为踩对风口估值飞速上涨，在顺风局时制定了高回购价格，可一旦市场风向转变，则可能会因为无力承担回购成本而陷入股权纠纷。
所以很多企业会在回购条款中标明有权选择不回购，给自己留有后路。只是，从实际效果来看，不回购也会导致企业股权激励的激励效应大打折扣。
从实操来看，激励股权回购价格的制定和授予（行权）价格在方式及原则上基本相同，但有相当比例的企业是在授予（行权）价格的基础上添加一定利息来计算。
定价，决定了股权激励的成败？
从目前的市场情况来看，虽然有越来越多的企业和员工开始考虑虚拟股或者分红计划，但是股权作为主流激励工具，在整个计划的设计、落实、退出等所有环节都还仍然需要完成定价。
换句话说，定价的合适、合理与否，某种程度决定了激励方案的成败。而这，也十分考验方案的专业程度，以及企业和管理层的格局与认知。
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