编者按：本文来自溯元育新（ID：EnvolveGroup），封面图来自摄图网。

人会遭遇种种变故，但是一家公司的核心人员往往具有functional department的属性，所以为了让公司平稳运行，要尽量减少「关键人」的变数。

对LP投资GP来说更是如此，所以关键人条款是LPA里的重要条例之一，具体的条款规定也越来越严密，事无巨细地列明了每一种可能的后果和解决方案。

不过，随着PE/VC的成熟，市场的参与主体数量增加，基金形式层出不穷，对人才的需求也上升了，一家机构的关键人更替流转慢慢会成为常规操作。

另外，关键人的作用和一直以来的定义也出现了差别，这种情况就需要LPGP重估基金关键人的价值，更新对关键人条款的认知，同时细化关键人的分类。比如把资管体量大、团队规模大的机构和资管体量较小、人数精干的机构分开来看，把创业期乃至新开干的GP和成熟期已经功名卓著的老一代GP分开来看。

大型GP在面临关键人变动时，有充沛的后备资源做背书。规模较小的早期机构则更倾向于依靠创始人的个人魅力和能力变现，但是如果有足够的决心和实力做长做久，其实也并不会因为关键人的变化而轻易折戟沉沙。

所以，对于关键人风险，LP需要对不同体量、不同发展阶段的GP抱有不一样的心理设定，制定关键人条款时也可以分类讨论。这样既能更好地和老牌机构合作，又有机会发掘到能成长为下一个巨鲸的早期GP。

01 关键人的关窍，并非牵一发而动全身

关键人是基金更为依赖的个人，如果他们倾注时间和注意力的重点发生了转移，LP可能会重新考虑和基金的关系。因为这些变动，故事就可能会被改写（不一定更坏）。不仅如此，关键人员的变更通常也需要获得LPAC（有限合伙人咨询委员会）或者大多数LP的批准。

基金管理机构的关键人，主要是公司负责募资和投项目的负责人，一般有1-5人，主要是创始合伙人或者高级合伙人。关键人的确切人数，往往取决于基金的团队规模，规模越大，涉及的关键人可能越多。具体的关键人也会以签署协议的认定为准，很多协议中对关键人的认定相对有弹性，比如可以认定创始人和几个合伙人都是关键人，但不是某一个人离职或者其他变动就立马触发关键人条款，而是约定其中2-3人离开才进行后续行动。

与关键人直接相关的是关键人条款（key man/key person clause），指的是当基金管理团队的核心成员发生意外或者离开基金时，LP将会自动中止向基金出资以及后续投资。投资继续与否，需要由LP集体投票决定。应该引起LP重视的点在于，LP可以在每个基金生命周期内监控业绩、内部动态和市场状况变化，来确定合伙人相关的状态、需求和动向。

总的来说，GP团队核心成员的变动，对基金的业绩和品牌会有影响，但如果GP团队的其他成员同样能精诚合作，还是能稳住局面，驶向更远的未来。

制定关键人条款的争议，往往来自于非常具体的问题。需要做出的裁决包括：

• 关键人都是谁？

• 流失多少关键人会触发关键人条款？

• 关键人对基金做出的承诺和贡献是什么？

从LP的角度来看，关键人条款给了LP一重保障，确保因为关键人离开而引起的问题得到迅速解决。现实情况中，触发关键人条款的事件有很多，总结下来主要分为三大类：

首先是主动离职。这种情况通常会受到协议限制，坚持主动离职的关键人可能面临比较严重的赔偿责任。

其次是被解雇。原因可能是触犯了公司的禁止性规定，也可能是没有在基金里投入足够的时间精力。后者要求了关键人应当将其主要工作时间投入基金，但对于投入时间的标准也应当有相对明确的规定，否则也是一项没法执行的条款。

最后是客观事件。关键人物由于发生意外、退休或者其他原因，不得不离开公司时，也有可能触发关键人条款。这一点可能会在未来大多数GP面临代际交替时，需要妥善解决的问题。

02 触发关键人条款，有4种后果

触发上述的关键人事件之后，LP通常会面临4种选择方案：

1、暂停投资

如果临时触发关键人条款，已经构成对LP利益的重大影响，基金往往会选择暂停投资，以保护LP的利益。暂停投资后，GP一般就站在了选择的关口，要么引进新的关键人，要么对基金进行解散和清算。

这种暂停投资，可能会设定暂停期限，在一定的期限内（比如90天或者180天）等待新的关键人确定。也可能是不设暂停期限的，需要LP大部分投资人投票通过才能恢复投资。暂停投资一般是LPA中的标准条款。

2、引进新的关键人

关键人条款可以约定，GP在原先指定的关键人离任后，向LP推荐新任的投资管理人员，但需要经过一定比例的LP认可批准，或者由一定比例的LP推荐并得到GP的认可。其中，前者是比较多的情形。这种方式保证了团队顺利过渡，对整个基金运作影响也最小。

缺点是要引进新的关键人并得到绝大多数LP认同并不容易，而且新的关键人能否有足够的能力做好基金，也会在初期让LPGP心生疑窦。本质上的问题还是GP和LP之间的信任能否顺利建立。

3、清算基金

这其实是LPGP都不希望看到的局面。关键人问题出现之后，基金首先选择暂停投资，其次就是选择更换关键人物还是解散基金并予以清算。对于大规模的私募基金来说，某个人或者几个人都很难主导整个基金管理公司或者基金本身，容易通过调整关键人来分散风险，所以对于大规模的基金来说，触发关键人条款往往是暂停投资，然后选出新的关键人物，继续引领基金的后续投资和管理。

4、LP把资金更换到另一家GP里去

基金运作实践中，这种方式采用的比较少，主要原因是LP更换新的GP难度较大，且面临的不确定性非常高，但是也不失为一种选择。如果私募基金的LP人数比较少，又容易接触到其他优秀的GP，也可能通过更换GP的方式进行重新运作。

上述四种措施，是触发关键人条款之后常见的处理手段。具体采取哪种措施，一是GP需要提前想好极端情况，保证LP最大利益，确定处理方式；二是处理的方法也不是只有一种，往往是上述几种措施的组合；三是确认具体处理方式，需要根据协议的具体约定，最大限度反映LP的利益诉求。

03 发展组织的韧性，个人价值也能更稳定地发挥

关键人的变动让利益攸关的LP绷紧神经，主要是因为LP担心某个人离开后，基金回报能力下降。不过，外部环境目前正在经历斗转星移的变迁，PE/VC行业也在一步步走向成熟和多元，会有更多种基金形态让个人的独特价值和机构的稳定底蕴结合起来。即便失之东隅，也有机会收之桑榆。

想预先防范关键人变动造成的风险，LP需要给规模较小的机构更契合实际情况的条款，而不是完全用严苛后果限制关键人的变动。GP可以完善的措施是从自身管理角度出发，设置合理激励机制，稳固核心成员，或者培植出更多元的生态。让每个成员发挥关键作用的同时，还能及时响应、互相补位，逐渐平息关键人离开可能掀起的波澜。

如果基金面临代际交替的场景，把继任计划提前安排妥当，会好过用关键人条款去限制。目前PE/VC在国内的发展尚属早期，很多机构至今仍由创始人管理，所以未来的挑战之一是如何制定好继任计划。上市公司都会建立领导人过渡体系，GP也需要在启动战略之前就明确这类过渡方法，用相应的制度削弱人力资源或者关键人变动的干扰。

进一步理解关键人在投资中的作用，是在界定雷区前未雨绸缪，在变故发生时平缓波动，LP不再只是对一两个关键人下注，而是一个能实现长期自我存续的体系和机构。LP也能意识到，向上常青生长的大树，并非凭借的是秀于山林的一枝一叶，更多是依靠向下深耕的稳固根系。

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