谈到中概股的股权激励，外汇登记是无论如何都绕不开的一环。
究其原因则是在我国的外汇管理政策之下，任何境内个人要合规地持有境外上市公司股份，都必须对出入境的资金进行相应的外汇登记。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第17条规定，境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。
对于参与中概股股权激励的境内个人来说，涉及到的外汇管理政策主要是“外管37号文”与“外管7号文”这两部外管条例。
此前老虎ESOP已经对外管37号文进行深入拆解，具体可查看什么是外管37号文？跟股权激励有什么关系？本期我们来聊聊什么是外管7号文？
外管7号文是什么？
外管7号文是国家外汇管理局于2012年发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。
老虎ESOP发现在股权激励方面，外管7号文与外管37号文的适用范围并不相同，主要的区别在于股权激励企业的上市与否。
外管37号文主要针对的是中概股企业上市前进行红筹架构时的外汇登记，而外管7号文则更直接地针对境外已上市企业的股权激励。
外管7号文的核心内容为，“参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项，并应由一家境外机构（以下简称境外受托机构）统一负责办理个人行权、购买与出售对应股票或权益以及相应资金划转等事项。”
也就是说，境外上市公司在对中国境内个人员工进行股权激励时，必须要遵循外管7号文的规定进行外汇登记，否则最终被激励员工将股份卖出后，以外汇形式获得的股份转让收入合法转回内地的路径就会被阻断。
外管7号文之下如何登记
老虎ESOP发现，个人是无法直接按照外管7号文进行外汇登记的，必须通过公司层面委托的专业代理机构才可以进行登记。
在这方面，外管7号文的原文规定是，“参与同一项境外上市公司股权激励计划的个人，应通过所属境内公司集中委托一家境内代理机构统一办理外汇登记、账户开立及资金划转与汇兑等有关事项”。
VIE架构股权结构图
对于中概股企业来讲，由于采用红筹架构在海外上市，一般情况下被激励员工的7号文登记，会由上市公司红筹架构下的WFOE公司委托专门的代理机构进行。
在具体的登记时点方面，中概股企业一般会在上市之后或者新的股权激励计划推出后的3个月内，由WFOE公司委托的境内代理机构，应到国家外汇管理局所在地分局或外汇管理部，统一办理个人参与股权激励计划的外汇登记。
另外如果股权激励方案发生了重大变更，境内代理机构在变更发生后的3个月内，必须到所在地外汇局办理变更登记。外管7号文还规定了必须按照季度时间进行及时备案，境内代理机构应于每季度初三个工作日内向所在地外汇局报送《境内个人参与境外上市公司股权激励计划情况备案表》。
对于中概股的中国内地被激励员工来说，通过股权激励获得的外汇收益，原则上需要在变现后6个月内汇回国内。而且外汇收益的调回也必须经手境内代理机构，在境内代理机构提交各类材料后，银行才会将外汇收益从境内代理机构境内专用外汇账户分别划入对应的个人外汇储蓄账户。
对于被激励人员来说，外管7号文的登记至关重要。在7号文之下，被激励人对境外股票的行权、出售、资金转回等环节全部都是由境内外代理、受托机构操作的，想拿到拿到股权激励的收益，按时进行外管7号文登记是重中之重。
