编者按：本文来自微信公众号 21世纪商业评论（ID：weixin21cbr），作者：何己派，编辑：鄢子为，创业邦经授权转载。

一笔150亿的重磅交易，又有风吹草动。

6月28日，紫光股份连发多条公告，披露收购进度。

其中，对深交所问询函的回复公告，篇幅长达37页，对交易定价合理性、资金筹措、偿债能力等，做了详细解读。

1个多月前，该公司表示，将斥资21.43亿美元现金，约合人民币151.8亿元，收购新华三30%股权。

交易所涉三方，紫光股份、新华三以及HPE，皆是巨头。

紫光股份总部位于北京，市值超600亿元；HPE是美国知名IT厂商；新华三为国内ICT龙头。

这场并购大戏引人瞩目。

按计划，股份交割将于8月底前完成，最多宽限至10月21日。

收购只差临门一脚。

一波三折

百亿级的“科技豪门”交易，一路变数频生。

早在2016年，紫光股份就从惠普手里，接下新华三51%股权，成为其控股股东。这为后续收购埋下伏笔。

最早，公司计划的是定增与收购同步，由全资子公司紫光国际，向新华三股东HPE实体合计支付35亿美元，拿下49%股权。

按当时汇率，这笔交易得耗资247亿元人民币，资金压力不小，好处是能一步到位，将整个新华三收入囊中，使其成为全资子公司。

于是，紫光股份发起定增，拟募资不超过120亿元，全部用于支付收购款。

4个月后，其突然宣布，收购暂缓，定增先行。

对叫停原因，紫光股份称，本次交易交割的先决条件之一，就是需获得证监会定增注册。

公司考虑，先终止重大资产重组相关事项，待完成向特定对象发行股票后，再推进。

之后，定增迟迟未获批。

紫光换打法，放弃定增，下调收购比例，从49%降至30%，每股价格不变，为735.99美元/股。

定增终止，紫光股份将通过支付现金，完成收购，增厚利润的同时，也不会引起股权稀释。

筹措资金

一口气拿出来150多亿元现金，紫光股份得“精打细算”。

在问询函的回复公告里，公司就如何筹措资金，进行了补充说明。

按规划，其中的65亿元，用的是紫光国际自有资金。

截至6月20日，作为交易收购主体的紫光国际，单体层面货币资金余额为67.45亿元。也就是说，拿出来65亿，几乎掏空了腰包。

剩余资金，紫光国际则会从银行贷款。

截至目前，已有4家银行出具贷款意向函并完成审批，还有多家银行在持续沟通，后续会通过组建银团的方式，完成最终放款。

紫光股份表示，公司拟向银行申请不超过100亿元人民币贷款，本次交易涉及的金额大，若未能筹措到足额资金，可能导致交易失败。

截至去年末，公司可自由支配的货币资金，约148.5亿元。

按此测算，未来三年，上市公司合并报表层面，存在18.59亿元的资金缺口。

对此，紫光股份强调，鉴于盈利状况较好，预期相关收益留存，可以完全覆盖资金缺口。

这笔世纪大交易带来的债务压力，也不可忽视。

截至2023年末，其资产负债率为54.11%，交易完成后，猛升至83.16%。

至于后续的还款安排，紫光股份提到，依托新华三的分红，偿还银行贷款，其他子公司的盈利，也是重要补充。

此外，其还考虑进行多元股权融资，降低资产负债率。

重要筹码

交易状况百出，紫光股份却坚定推进，想把“下金蛋的老母鸡”，牢牢握在手里。

新华三净利润稳定保持在30亿以上，撑起了紫光股份的半壁江山，一年能贡献总收入近七成。

去年，紫光股份实现归母净利润21亿元，离不开新华三的输血。

盘点其手头核心子公司，紫光数码、紫光软件去年的净利润，均不到3亿，较新华三差得远，紫光云则未摆脱亏损。

来源：新财富、紫光股份2023年财报

此次交易拿下30%的股权，紫光股份盈利能力增强。

该公司未对新华三设置业绩承诺，但对其寄予厚望。

据预测，2024年-2030年，新华三累计净利润，可达到约410.66亿元。

现实的压力，摆在面前。

新华三的业绩增长放缓，去年收入增速仅4.4%，净利润同比下降2.5%。

去年11月，新华三总裁兼CEO于英涛发内部信，包括他本人在内，中高层干部及高级别员工，主动降薪10%-20%，执行期为一年。

持续降本增效，提振效果显现。一季度，新华三的收入增速回归两位数轨道，达到14%，净利润同比增长8%。

当下，公司脚步向外，正加快打造海外市场为收入增长的第二曲线。

4月的投资者交流会上，以于英涛为代表的管理层提到，去年H3C品牌产品及服务的海外收入达到14.1亿元，同比增长62%。

于英涛一直有跨入“千亿级俱乐部”的梦想。公司提出，到2025年，要实现1000亿营收的目标。

志存千里，待重组完成，紫光及新华三，肩上的担子仍不轻。

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