编者按：本文来自微信公众号富途安逸（ID：futu-ie），创业邦经授权转载。
从创业到上市，股权设计与激励贯穿了公司成长的始终。
股权是创始人们最关心的话题，当我们在讨论股权时，实际上在讨论什么？不合理的股权设计，又会给创业公司带来怎样致命性的打击？
本期「富途安逸专家分享」栏目，邀请到了北京谦彧律师事务所资深股权顾问杨柳，她拥有12年人力资源及法律顾问工作经验，曾参与创办法律科技公司“无讼”，从业过程中接触了大量的创业者。对此，杨柳老师总结了创业公司从天使轮到C轮中，关于股权激励的12个常见问题，她将从真实案例切入，对这些问题一一作出解答。后续，我们也将针对企业C轮后所遇见的常见激励问题，进行更多的探讨。
本期分享嘉宾：
杨柳，北京谦彧律师事务所资深股权顾问
本期分享内容要点：
- 从创业公司“药给力”管理危机聊起，谈科学的股权结构多么重要
- 天使轮企业的常见问题
Q1：三人一起创业，如何保障有效激励而不失控制权？
Q2：联合创始人之间的股权怎么分？
Q3：联合创始人的股权是直接做工商登记吗？
- A轮企业的常见问题
Q1：每个激励对象到底应该给发多少期权？
Q2：公司授予员工的期权需要员工出钱购买么？
Q3：期权激励下员工如何纳税？
- B轮企业的常见问题
Q1：公司要引入一位COO，应该给多少股权？
Q2：拿到股权的员工要离职怎么办？
Q3：花钱回购离职员工的股权，会影响公司的现金流吗？
- C轮企业的常见问题
Q1：前期期权发多了，现在想招一个高管期权不够分了，怎么办？
Q2：有位A轮前的老员工拿了期权不好好干了，绩效还行，又不至于开除他，怎么办？
Q3：员工离职时带着期权加入竞争对手公司怎么办？
从一个真实案例开始聊起
2016年，药品购买与配送平台“药给力”爆出一份内部信，COO佟靖在信中透露，创始合伙人长期不团结不和谐，对公司经营方向有严重分歧，直接导致公司面临严重困境。
这家主打“一小时送药上门”创业公司曾获得策源创投、平安创新投资基金等知名风投机构的投资。两位创始合伙人CEO任斌和COO佟靖在成立之初分别持有55%和45%的股权，经过A轮融资后，两位创始人股权分别被稀释到34.44%和28.08%。
在公司发展过程中，经营理念分歧是很常见的情况，然而，由于药给力分散的股权结构，导致两位创始人均无法掌握公司的绝对控制权，这让经营理念上的分歧迟迟得不到决断，最终造成业务停摆，团队集体失业的局面。
从这个案例我们可以看出，企业想要获得稳定发展的环境，科学的股权结构是必不可少的前提。企业控制权仅仅是股权架构方案设计与股权激励中的一个问题。当创始人在思考股权架构设计与股权激励方案时，其实包含了3个层面的问题：公司治理（股权划分）、资本运作（股权融资）以及人才管理（股权激励）。
那么，今天我们就从三个角度综合思考，一起探讨公司在不同发展阶段的股权激励操作要点。
天使轮企业常见的3个股权激励问题
Q1：三人一起创业，如何保障有效激励而不失控制权？
杨柳：初创阶段股权激励，股权架构设计尤为重要。随着中国创业大潮的向前推进，创业公司创始人已经通过实践或者各种股权课程了解到，股权不能平均分配，那么怎样的股权架构设计可以实现股权分配的同时保障控制权？
建议通过设立有限合伙企业作为股权代持平台，由一位创始股东作为普通合伙人（GP），其余联合创始人作为有限合伙人（LP），以实现股权分配的同时保障控制权。有限合伙企业作为持股平台有以下优点：
1. 控制权保障：有限合伙企业的普通合伙人（GP）具有决策权，有限合伙人（LP）仅享有收益分配权，故持股平台的表决权集中于普通合伙人（GP）一人；
2. 隔离作用：将各个自然人股东与公司运营实体进行隔离，即使创始团队有人员进出变化，也不会直接体现在运营实体公司的工商股权架构中，可保障公司股权架构的稳定性；
3. 税务优化：将作为股权代持平台的有限合伙企业设立在税收优惠地区，能够以核定征收、税收返还等方式降低税费。
Q2：联合创始人之间的股权怎么分？
杨柳：联合创始人股权分配，以动态管理为核心。初创期各位联合创始人的能力和贡献是逐步显现的，一次性授予过多股权就会导致部分联合创始人的股权比例与其对公司发展的贡献不匹配，为避免此情况的发生，需要公司在分配股权时预留动态调整股权池。
在分配股权时先根据各位联合创始人的工作内容、在上一家公司的薪资待遇、同岗位工作经验及年限等因素分配一定的初始股权比例，再逐年根据各位联合创始人的贡献大小分配动态调整股权池的股权，以此来激励未来有突出贡献的联合创始人。
Q3：联合创始人的股权是直接做工商登记吗？
杨柳：工商登记慎之又慎，约束和限制必不可少。
1. 激励模式：天使轮阶段对于创始团队的股权激励模式通常建议为限制性股权，即以协议形式约定授予各位联合创始人的股权为限制性股权，在各位联合创始人向公司支付出资后，由公司为其办理工商登记。
2. 工商登记范围：因创始团队存在流动的可能性，股权一旦工商登记，后续可能因人员流动带来的工商变更手续非常耗时，同时存在转出方不配合工商手续而无法进行变更的风险。建议限制性股权激励的人员范围限定在C级别以上或者VP级别以上。概言之，创业早期工商登记的范围为人员级别高、人数少。
3. 约束条件：限制性股权将在4年内逐年兑现，与劳动关系挂钩，如果联合创始人离职或者不能继续任职，则视为退出事件。
4. 回购机制：设定离职回购及在职回购机制，并约定回购价格。若某位联合创始人中途因善意原因退出，公司将返还其获得股权的出资，同时其能获得已兑现股权对应的增值收益，在肯定各位联合创始人历史贡献的同时，可与其和平分手。若联合创始人的贡献与公司发展要求不匹配，则可以通过回购机制调整或者收回已经授予的限制性股权。
A轮企业关于股权激励的3个常见问题
Q1：到底应该给每个激励对象发多少期权？
杨柳：期权授予除了“拍脑袋”，还可采用科学的计算方法。
公司初创期，内部管理体系尚未完善，此时员工人数较少，创始人对员工工作职能和工作状态有清晰的认识，此时拟激励对象及授予数量可由创始人按照激励对象的重要性和业绩贡献“拍脑袋”决定。
随着公司发展壮大，员工数量日益增多，创始人不能了解到每个员工的工作能力及表现，此时需借助一套科学合理的计算方法来确定授予数量，较为常见的做法是以职级体系为参考，在职级的基础上进行调整：
先确定每个职级授予的期权数量（即职级基数），再综合考虑每个部门岗位的重要性、入职年限等其他要素，分别设置岗位系数、入职年限等系数，最后用职级基数乘以各项系数，得出最终授予数量。公式如下：
期权授予数量=职级基数×岗位系数×年限系数×其他系数
举个简化版的例子：一位Java工程师于2019年8月入职A公司，职位为研发主管，该公司于2019年2月获得知名创投A轮融资，该公司的期权核算模型如下：
则该名Java工程师的期权授予数量=20万×1.2×1.2=28.8万股。
Q2：公司授予员工的期权需要员工出钱购买么？
杨柳：激励非福利，付出是认同的第一步。激励并非福利，即使很少的出资，只有在员工认同公司价值时才会同意出资，只有员工付出才会珍惜，才能感同身受。
故授予员工的期权绝大多数公司都会选择让员工出资购买，即在期权授予协议中约定行权价，早期员工的行权价通常相对较低。行权价会参考公司当轮融资每股估值的一定折扣合理设定，在A轮融资阶段的行权价通常为当轮融资每股估值的10%-30%。
鉴于公司在不同融资轮次估值提升、每股价格提升，以及股份支付对于上市时报表的影响，期权的行权价也随之提升，越靠近IPO时行权价越高。期权在各个融资阶段的行权价可参考下表：
公司可根据不同融资阶段的发展情况及期权授予情况调整不同融资轮次的行权价，以保证期权激励在公司内部的公平性和激励性。
Q3：期权激励下员工如何纳税？
杨柳：期权授予时员工不纳税，行权时需纳税。员工签署期权协议时无需纳税，期权行权时员工需按照“工资薪金所得”适用 3%-45%的超额累进税率纳税。此后，员工在转让股权获得增值收益时，需要按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率纳税。
根据国家财税〔2016〕101号文规定，符合一定条件的非上市公司实施股权激励经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。
股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
B轮企业关于股权激励的3个常见问题
Q1：公司要引入一位COO，应该给多少股权？
杨柳：高管股权怎么给，综合考量发OFFER。创业公司通常在B轮开始招聘C级别的高管，具体该承诺多少股权合适，需要考量以下维度：
1. 公司目前的估值情况；
2. 目前公司C级别高管拿到的股权比例，以及拟招聘的高管与目前在职高管在能力、经验上相对比的情况；
3. 拟招聘的高管目前年薪及股权情况；
4. 公司可以给出的现金薪酬情况。
此阶段招聘的C级别员工多数会向其授予限制性股权，股权比例需根据其目前在其他公司被授予的股权比例及是否降薪加入公司来进行调整。股权激励的薪酬替代作用在C级别员工的招聘过程中应用比较广泛。
关于高管的股权授予比例，可以参考下表（数据来源于全美近300家创业公司）。根据下表可知，美国创业公司股权的价值颇受认可，绝大多数公司 COO级别的高管，首次拿到的股权比例在1%以下：
在向高管授予股权时可参考行业通常做法：
1. 对于VP级别的管理人员，鉴于公司采用的是动态股权激励方式，随着员工的贡献可以持续补充授予股权，故首次授予的股权比例可以相对较低，授予比例范围，例如0.2%-1%。
2. 对于核心高管（CTO/CFO/COO等）管理人员，可参照上述VP标准的2-3倍授予。
3. 对于总监级别的人员，可参照上述VP标准的1/2或1/3授予。
Q2：拿到股权的员工要离职怎么办?
杨柳：员工离职，激励股权有退出通道是关键。
在B轮阶段，部分已获得期权或股权的员工要离职，此时建议“人走股留”，公司回购离职员工的期权或股权。随着公司融资轮次的推进，股权价值越来越高，股权池余量越来越少，公司需要把有限的股权用来激励对公司发展贡献更多、对公司更重要的人。
Q3：花钱回购离职员工的股权，会影响公司的现金流吗？
杨柳：股权回购价格设定，计算方法明确是关键。
在股权退出机制中可将员工退出的原因分为善意离职和恶意离职，分别设定不同的退出情形和相应的退出价格。退出价格可按参考员工行权价的一定倍数（通常建议为2-3倍），也可参考公司最近一轮融资估值的一定折扣（通常建议为10%，最高不超过20%）。
因早期员工的行权价设定比较低，公司融资估值在本阶段通常相对较低，退出价格与行权价或估值挂钩，确保激励对象有合理退出通道的同时，不会对公司的现金流造成太大的压力。
C轮企业关于股权激励的3个常见问题
Q1：前期期权发多了，现在想招一个高管期权不够分了，怎么办？
杨柳：期权池余量不足，及时补充是关键。C轮最常见的问题就是期权池余量不足，遇到想激励的人没有期权可授予了。此时有三种处理方式：
1. 创始人向期权池转股：此种方式是最常见的补充期权池余量的方法，但不建议作为首选项。创始人向股权池转让股权便利性上有保障，但是创始人股权被稀释的后果是创始人将来的股权收益降低，可能出现的问题是创始人将来成为替投资人或高管打工的，由此产生“不值得”的想法，创业项目也很难持续稳定的发展；
2. 回购老员工部分已成熟的期权：公司在C轮通常现金流相对比较充裕，可以用合理的现金对价回购老员工部分已成熟的期权（建议比例为5%-10%），对于老员工可以基于股权激励获得部分现金回报，对于公司可以充盈期权池，用于激励更多的优秀人才；
3. 在下一轮融资时由投资人向期权池释放部分股权：此种方式在近期的融资项目中越来越多的被采用，前提是投资人对创业项目非常认可，需要创始人从业务数据、发展前景、团队资历等维度与投资人充分沟通。
Q2：有位A轮前的老员工拿了期权不好好干了，绩效还行，又不至于开除他怎么办？
杨柳：像“老白兔”的股权想收回来这样的情况，股权激励想要达到持续的激励效果，动态管理非常重要，需在股权激励方案中设定“可增可减、可进可退”的动态调整机制。
1. 激励的效果随着时间呈指数级递减，为了保障持续激励性，建议根据员工的绩效表现或者阶段性贡献，补充授予员工新的期权份额，以实现通过股权激励的方式持续调动员工的工作积极性，尽量通过激励手段调动“小白兔”的工作热情和激发其学习成长的意愿。
2. 对于贡献跟不上企业发展的员工，在职回购机制尤为重要，公司可以根据事先约定的价格启动在职回购，部分回购“老白兔”的期权，在充盈期权池的同时，通过股权调整保障内部的公平性。
Q3：员工离职时带着期权加入竞争对手公司怎么办？
杨柳：退出机制中需明确，恶意离职将承担不利后果。恶意离职通常指泄露公司商业秘密、违反竞业限制义务、因犯罪被依法追究刑事责任的等情况。
在向员工授予股权时，通常会在协议中约定员工离职后不得加入竞业公司，若员工出现竞业限制行为，自该行为发生之日，公司有权以员工实际支付的价款或更低的价格回购所有被授予的股权。若有证据证明员工发生竞业行为，公司即可依此条款回购所有被授予的股权。
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