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四年四审，创下法律修改多个第一的证券法终于在12月28日上午通过，并将于2020年3月1日起施行。

注册制分步实施

看点一：为注册制分步实施留出制度空间

证监会法律部主任程合红表示，这次证券法修改一个非常重要的内容就是注册制，也是市场和有关方面非常关注的。这次修改后的证券法是在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。主要有这么几个方面：

精简优化了证券发行的条件。将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。还比如，在债券公开发行方面，把原来公开发行的债券要求公司有净资产的数额标准，这次也给取消了。这样的修改有利于打破证券发行监管中的行政审批思维，符合注册制改革的精神。

调整了证券发行的程序。在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了原来的法律规定的发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

强化了证券发行中的信息披露。大家知道，实行注册制，其中非常关键的就是要以信息披露为核心，所以这次证券法修改明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。证券法的这次修改中专门设立一章，对信息披露做了系统的规定。

规定证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为了实践中注册制的分步实施留出制度空间。

程合红在发布会现场还表示，注册制是大政方针，也是这次证券法的明确规定，必须坚决贯彻落实，这是毫无疑问的。同时，注册制的推进也是分步到位的。大家知道，证券市场有不同的板块，有不同的证券品种，推行注册制在客观上也不可能一步到位，一蹴而就。这也是证券法这次新增加这一条授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤作出具体规定的一个考虑。

同时，程合红也表示，证监会按照中央有关加快推进创业板改革试点注册制的要求正在抓紧研究推进创业板改革。按照这次法律的授权，证监会将充分考虑市场实际，特别是要把握好证券发行、证券注册、市场承受能力有机统一衔接，按照国务院的统一部署，分步、稳妥推进。但法律授权有一个实施步骤，很可能在全面实施之前有一部分板块或者品种还没有实行注册制，会根据国务院的安排，继续适用修改前的证券法中关于证券发行核准的规定。

图/图虫

投资者保护

看点二：突出强调投资者保护

修改后的证券法专章规定投资者保护制度，作出了许多颇有亮点的安排，包括：

区分普通投资者和专业投资者，有针对性地做出投资者权益保护安排；

建立征集股东权利制度，允许特定主体公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利；

规定债券持有人会议和债券受托管理人制度；

建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度；

还有就是完善上市公司现金分红制度。

全国人大财经委员会法案室主任龚繁荣还表示修订后的证券法还探索建立了符合中国国情的证券民事诉讼制度，主要有以下内容：

一是充分发挥投资者保护机构的作用，允许其接受50名以上投资者的委托作为代表人参加诉讼。

二是允许投资者保护机构按照证券登记结算机构确认的权利人，向人民法院登记诉讼主体。

三是建立了“默示加入”“明示退出”的诉讼机制，为投资者维护自身合法权益提供方便的制度安排。

与此同时，这次修订既规范发行人、中介机构等市场主体行为，又规范证券发行、上市、交易、退市各个环节，完善信息披露制度，依法加强监管，加大对证券违法行为的惩处力度，着力构建更加有力的投资者权益保护机制。

在证券法审议之时，也有参与审议的代表委员提出了和集体诉讼相关的建议。

在修订后证券法中第95条第3款规定：

“投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，为经证券登记结算机构确认的权利人向法院登记，但投资者明确表示不愿意参加诉讼的除外。”

不少市场人士认为，这一规定既体现集体诉讼核心要素，又能够有效预防集体诉讼群体性风险的发生，体现了中国特色，为初期发挥投资者保护机构作为诉讼代理人的引领作用提供了法律依据。

但全国人大李钺锋委员在分组审议时提出要进一步健全集体诉讼制度。他表示，注册制改革是在证券发行审核方面做了“松绑”，这也意味着必须加强后端的监督，以保障证券发行活动的诚信、公平，从境外经验来看，设置专门的民事诉讼制度，特别是集体诉讼制度，是资本市场放松前端管制，加强后端监管的重要制度，能够有效地缓和市场矛盾，弥补投资者尤其是中小投资者的损失，并通过巨额的赔偿对违法行为人造成震慑。

他补充表示，从目前的情况来看，投资者保护机构主要是指中小投资者服务中心、证券投资者保护基金公司两个主体。调研中了解到有一些单位反映：如果法律只允许投资者保护机构担任诉讼代表人，可能会引起一些不良效果。从当前证券市场来看，通过“证券投资基金法”设立的相关管理公司等机构投资者是较为重要的主体，对证券市场非常熟悉，也可以承担诉讼代表人工作。

因此，李钺锋委员建议在集体诉讼制度设计上，还应为机构投资者等其他投资者担任代表人，并提起集体诉讼留下法律空间。

从业人员

看点三：证券从业人员不得买卖股票

新修订的证券法明确，证券从业人员不得买卖股票。证券法规定，证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员及其法律、行政法规等禁止参与股票交易的其他人员，在任期或法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券法明确，为证券发行出具涉及报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。

对于违反上述规定的，证券法明确，证券从业人员直接或者化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，责令依法处理非法持有的股票、其他具有股权性质的证券 ，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

提高违法成本

看点四：大幅提高违法违规成本

修订后的证券法，进一步加大对证券违法行为的处力度，显著提高证券违法成本，重罚干坏事的人，严厉惩治并震慑违法行为。

证券法规定，对相关证券违法行为，有违法所得的，规定没收违法所得。同时，较大幅度地提高行政罚款额度，按照违法所得计算罚款幅度的，处罚标准由原来的一至五倍，提高到一至十倍；实行定额罚的，由原来多数规定的三十万元至六十万元，分别提高到最高二百万元至二千万元(如欺诈发行行为)，以及一百万元至一千万元(如虚假陈述、操纵市场行为)、五十万元至五百万元(如内幕交易行为)等。

具体来看，发行人在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万以下的罚款，已经发行证券的，处以非法所募资资金金额百分之十以上一倍以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以100万以上1000万以下罚款。

证券交易内幕消息的知情人或者非法获取内幕信息的人违法规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没收违法所得或者违法所得不足50万元的，处以50万元以上500万以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他职责责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。

信息披露义务人未按照规定报送相关报告或者履行信息披露义务的，责令改正给予警告，并处以50万元以上500万以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万以上200万以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万以上1000万以下的罚款，对直接责任的主管人员和其他直接责人员给予警告，并处以50万元以上500万以下的罚款。

图/图虫

考虑市场承受力

看点五：考虑市场承受力稳妥推进创业板注册制

证监会法律部主任程合红表示，注册制是证券法的明确规定，证监会必须坚决贯彻落实，同时注册制的推进是分步到位的，不同的板块、证券品种需要分步实施，推行注册制不可能一蹴而就。

程合红表示，科创板的注册制已经按照此前的国务院授权实施，修订后的证券法3月1日实施，做到了注册制的无缝衔接。创业板注册制，证监会将按照中央要求，在法律授权下充分考虑市场实际，把握好证券发行，考虑市场承受能力，按照国务院的部署，分步稳妥的推进。

来源：21世纪经济报道、证券时报、公开信息