4月10日，拉卡拉给出了一份业绩靓丽的2019年报，同时也交上了一份极具争议的关联收购预案，这份关联收购蕴含了极为丰富的信息量。
2019年拉卡拉营业收入48.99亿元，归母净利润8.06亿元，至于业绩表现具体，我先按住不表，今天我只讨论与年报同发的关联收购一事。
这份关联收购内容是，拉卡拉分别拟以19.09亿元和2.07亿元收购广州众赢维融智能科技有限公司（下称“广州众赢”）、深圳众赢维融科技有限公司（下称“深圳众赢”）100%股权，广州众赢是从事小贷业务的公司，而深圳众赢的业务是金融金融科技风险和安全评估的解决方案。
而争议则是在于这两家公司曾是拉卡拉下属子公司，只是在2016年从拉卡拉剥离，但依旧被拉卡拉大股东联想控股和孙陶然所控制，如今时隔三年，拉卡拉再选择高额购回，一则是前后表述矛盾，二来有监管套利之嫌。
酷公司经过查阅多份资料追溯起源和经过，认为这份收购的实际是联想控股资本产业发展的注脚，这两家公司的前后分拆和合并，可以捕捉到联想控股在大变化市场里的资本运作思路。
实则仓促的关联收购
首先，酷公司认为，拉卡拉此次收购广州众赢和深圳众赢，是联想控股和孙陶然的仓促决议，既不是2016年剥离时的长久之计，也不是去年4月份发行招股说明书时的前瞻计划。我们可以从四个点作出这个判断。
第一，对于再收购的辩解与之前剥离的解释极其矛盾，几乎没有缓冲余地。
先从2019年4月的拉卡拉的招股说明书来看，其中提到上市之前的2016年，拉卡拉剥离了所持北京拉卡拉小贷等10家子公司，其中含有当年8月和5月分别成立的小贷公司广州众赢和深圳众赢，并将全部股权转让给了西藏考拉科技。
对于剥离原因，拉卡拉特别提到了是因为小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低，将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。
但是此次收购，拉卡拉却表示，广州众赢和深圳众赢通过多年经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验，形成了业内突出的风控能力，重视合法合规经营，其业务具有良好的稳定性和可持续性，收购后广州众嬴、深圳众嬴将有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢。
反复琢磨上述两段发布时间间隔不到一年的表述，任何人都会感觉到其逻辑存在着巨大的冲突性，完全没有可以调和的余地。
因此可以判断，在拉卡拉上市之时，大股东联想控股和孙陶然均没有将小贷业务再装入拉卡拉的预期。
第二、小贷业务之前具有较大的争议性，而且风险较高，不适宜放在卡拉卡主体内。
值得注意的是，联想控股是先在2016年对拉卡拉小贷业务进行了剥离，然后再为拉卡拉引入券商辅导的。
而根据2016联想控股年报，西藏考拉科技的收入是3.02亿元，净利润是4500万元，显然小贷业务收入和利润对拉卡拉是加分项，为什么要剥离呢？
这就不得不提2016年小贷公司的生存环境了。2017年中国人民银行权威发布的《2016年小额贷款公司统计数据报告》清晰显示，全国小额贷款公司出现了融资难、风险高、税负重、监管错位等问题，其生存状况严峻，而且2016年全国小贷行业主要指标，几乎季季全面负增长，这是全国小贷行业有史以来首次出现。因此，拉卡拉的小贷业务面临的业务环境过于复杂，一旦亏损可能会拖累业绩。
再者，装入西藏考拉科技后，2016年这10家公司业务发展过于迅猛。根据联想控股披露，2016年底放贷余额接近人民币70亿元，个人信贷业务单日放款金额峰值超过人民币1亿元，而且2016年申请用户数量同比增长近5倍。
与此同时，迅猛的业务扩张以及管理革新的滞后，大量的小贷业务出现了高额利息、暴力催收、合约误导等方面的纠纷，给拉卡拉带来了相当严重的声誉危机，酷公司通过搜索“拉卡拉+催收”的在2016年间的网上资讯，相关投诉就达到10页之多。
可以肯定，倘若当时这一业务纳入拉卡拉，仅仅声誉管理方面，拉卡拉就要付出巨大的成本，而且还可能给拉卡拉核心的收单业务带来负面影响。
第三、从2016年当时的环境看，剥离出小贷业务，成立西藏考拉科技，联想控股可能还有将金融创新业务独立分拆上市的考量。
这里不得不说2015年国务院和央行多次发文，释放出继续支持和扶持互联网金融发展的信号，在这一信号的带动下，全国网贷业务星火燎原，受此影响资本市场也对互联网金融概念过敏，宜人贷上市后3个月里股价大涨5倍，就连臭名昭著的A股上市公司匹凸匹也在2015-2016年间被反复爆炒。
剥离拉卡拉小贷业务后，成立的西藏考拉科技作为小贷公司的控股母公司，注册资金就高达13.4亿元，这一金额足以表明考拉科技的定位应该不仅仅是联想控股附属子公司角色，联想控股有将考拉科技分拆上市的打算。
联想控股还在年报表述中提到“通过拉卡拉分拆获得对其创新金融业务的控制权，创新金融业务是联想控股三大核心戰略投資板塊之一”。
联想控股董事总裁朱立南也在拉卡拉分拆后的第二年，对媒体放话：“我们当时选择在香港上市的一个很重要的目的，除了它是一个规范的资本市场以外，它还能支持联想在三年之后能够分拆我们的业务上市。2018年6月29日之后分拆子公司上市对公司改善流动性，以及企业发展到一定阶段之后获得更多的发展资源是非常有积极意义的。”
第四，最重要的一点，此次收购中特别提到，广州众赢被拉卡拉收购之后，考拉科技旗下的其他小贷业务公司将会被尽快注销或股权转让给第三方。
但是联想控股3月26日公告的业绩报告还写到“未来考拉科技将以新技术驱动信贷业务发展作为前提，继续深化普惠金融服务，同时进一步扩大和加强与各类金融机构的合作，为行业发展做出贡献”
由此可以判断3月26日联想控股尚未确定考拉科技旗下小贷业务的转让事宜，否则就不可能再如此论述。
显然从这四个方面观察可以初步判断，此次拉卡拉再收购小贷业务，只是联想集团和孙陶然的仓促决议，不是在过去规划拉卡拉的发展框架之内。
关联收购背后动机绝不简单
既然我们初步判定，此次收购是联想控股与孙陶然的仓促决议，那么此次关联收购的动力是什么呢？
酷公司分析认为，有三个因素在推动联想控股和孙陶然推进这一事项。
首先。联想控股和孙陶然目前的资金压力较大，有套现缓解现金流的客观动机，通过转让广州众赢和深圳众赢，获得21.5亿元的资金套现，对于缓解二者的资金压力均有帮助。
根据最近联想控股发布的2019年报，联想控股的资产负债率已经上升到85.29%，有息负债占资本额已经高达70.29%，是近五年来的最高点，对于联想控股而言，当前的流动资金压力已是重负。
而孙陶然也并不轻松，就在三月份孙陶然质押了其持有的1000万股拉卡拉股份，占其总持股额的36.2%，此外陈江涛、孙浩然、戴启军三个高管均有股份质押。
从另一个角度可以观察联想控股和孙陶然资金压力的是2019年拉卡拉的分红预案。
上市第一年拉卡拉就释出大红利，将向全体股东每10股派发现金股利人民币20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，分红金额高达8亿元，几乎是2019年拉卡拉所获得的全部净利润，而且2019年底拉卡拉的流动比率和速动比率分别是1.43和1.38，谈不上偿债能力很强。因此，拉卡拉这一举动也被一些投资人戏称“清仓式分红”。
考虑到拉卡拉 55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛等人，按照比例来说，这些人虽然股份被锁定三年无法套现，但是通过分红获得了4.4亿元“补偿”。
第二，通过关联注入，能够减轻西藏考拉科技受“下坡”资产影响，将西藏考拉的业务重新聚焦。
回到广州众赢的财务报表，我们不难发现，相比于2018年，2019年广州众赢的小贷业务收入是下滑的，利息收入从8.68亿元下降到8.18亿元，毛利率同比略有下降，净利润9679万元，而上一年净利润是1.79亿元，净利润出现大幅滑坡的状况。
但是更重要的是，2019年信用减值损失高达3.1亿元，信用减值损失是指应收账款的计提的减值，这也就意味着可能有3.1亿元贷款坏账无法收回，而2018年这一科目还是0元。
此外广州众赢现金流量表中收取利息手续费及佣金的现金也出现大额减少的状况，甚至支付给职工以及为职工支付的现金都同比有所减少，说明业务团队也在收缩。
不仅如此，联想控股2019年报也披露，年内西藏考拉科技的整体收入和利润年都在同比下滑，净利润从4.53亿元下降到2.27亿元。
深圳众赢虽然不是从事小贷业务，但其从事的金融产品解决方案主要客户还是拉卡拉系成员，2019年收入2.91亿元，但其中1.73亿元来自关联交易，相对于行业其他竞争对手而言，实力较弱，若是服务其他大型信贷机构和金融机构，还不能抹除被拉卡拉透视的嫌疑。
综合这些指标来看，广州众赢的小贷业务去年是衰减的，深圳众赢市场竞争尚且有限，联想控股和孙陶然等的考量，可能是怕今年市场大环境的变化，将会导致小贷业务和金融科技解决方案业务异常，希望紧急装入拉卡拉。
第三，通过拉卡拉收购，利用上市公司作为母公司的地位直接对广州众赢增信，可以稳定和增强广州众赢得融资能力和抗风险能力。
根据天风证券最新的研究报告，其中提到疫情之下，中国各类贷款机构发行的ABS的累计违约率、逾期1-30天占比、总体逾期率均有明显上升，其中受客户质量制约，消费金融公司短期承压更明显。
而广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，旗下的贷款产品主要有"易分期"、"商户贷"和"小微抵押贷款"三类，均是向小型消费类商户提供贷款支持，而这三类商户基本是不满足银行贷款条件的次级客户。
天风证券的报告还特别提到，今年消费金融公司逾期恶化程度最大，主要是由于消费金融公司客群相对下沉，主要为不满足银行风控筛查的长尾客群，抗风险能力较差，受此次疫情影响更明显。
目前来看，拉卡拉由于盈利能力突出，而且具有上市公司资质背书，融资成本相对较低，而广州众赢之前被西藏考拉科技所控制，考拉科技的盈利性和品牌背书均不如拉卡拉，倘若广州众赢被拉卡拉收购，可利用拉卡拉融资能力，抵御当前的疫情形势，减轻联想控股的经营压力。
